一、 為什么說現(xiàn)代民營企業(yè)的公司治理不完善？
隨著知識經(jīng)濟和經(jīng)濟全球化的發(fā)展，民營企業(yè)的生存環(huán)境已發(fā)生了很大的變化。企業(yè)之間的競爭不僅變得日益激烈，而且企業(yè)在市場競爭中主要是靠其核心競爭力來取勝。而企業(yè)核心競爭力不可能是天上掉下來的，只能是在企業(yè)生存與發(fā)展過程中逐步形成的?？梢?，企業(yè)的核心競爭力必然是由這個企業(yè)的“一些人”通過創(chuàng)新和努力才形成的，我們不妨將這“一些人”稱之為人力資本（一般是指企業(yè)內(nèi)部對企業(yè)核心競爭能力形成、發(fā)展有關(guān)聯(lián)的創(chuàng)新者和管理者）。綜觀現(xiàn)代很多民營企業(yè)的實踐，人力資本在企業(yè)生存和發(fā)展過程中發(fā)揮著越來越重要的作用！而人力資本與貨幣資本一樣具有資本屬性，有權(quán)素取企業(yè)的剩余價值，同時人力資本又是以人為載體來體現(xiàn)資本屬性、發(fā)揮資本作用的。所以，人力資本的出現(xiàn)，必然會打破民營企業(yè)原有的公司治理結(jié)構(gòu)（所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離、貨幣資本說了算的公司治理結(jié)構(gòu)），亦即，在公司治理結(jié)構(gòu)中，除了安排貨幣資本制度外，還需安排人力資本的制度。否則，人力資本發(fā)揮不了應(yīng)有的作用，對企業(yè)核心競爭力的形成與發(fā)展會產(chǎn)生重要的影響！
此外，我國很多民營企業(yè)都是公司制企業(yè)，因受有關(guān)法規(guī)約束，在公司注冊時的公司治理結(jié)構(gòu)都是沒有安排人力資本制度的。事實上，現(xiàn)代很多民營企業(yè)中已出現(xiàn)了人力資本，而公司治理中又沒能及時、規(guī)范地安排人力資本制度，人力資本沒能發(fā)揮應(yīng)有作用，降低了企業(yè)核心競爭力，有的企業(yè)甚至因此而走向滑坡?？上驳氖怯胁簧俚拿駹I企業(yè)對此已做過一些探索和實踐，但真正完善了公司治理的企業(yè)為數(shù)尚不多。
二、 現(xiàn)代民營企業(yè)完善公司治理的重要意義
現(xiàn)代民營企業(yè)完善公司治理結(jié)構(gòu)，對公司持續(xù)經(jīng)營與發(fā)展壯大具有重要意義。其主要表現(xiàn)在以下幾個方面：
1、 按照公司治理的基本理論，有什么樣的公司治理，就決定了什么樣的公司基本管理模式，從而也就決定了什么樣的公司治理績效。所以，完善公司治理有利于提升公司治理績效；
2、 完善公司治理不僅有利于發(fā)揮人力資本作用，而且更有利于約束人力資本、有效保障公司權(quán)益；
3、 完善公司治理有利于企業(yè)核心競爭力的建立、鞏固和發(fā)展，有利于企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營與發(fā)展；
4、 完善公司治理有利于吸引社會人力資本，有利于順利解決企業(yè)發(fā)展壯大的很多瓶頸問題；
5、 完善公司治理有利于企業(yè)提高管理水平和決策水平；
6、 完善公司治理有利于利用和發(fā)揮“權(quán)貴資本”的作用。
三、 完善現(xiàn)代民營企業(yè)公司治理的主要方法與程序
人力資本的出現(xiàn)，客觀要求民營企業(yè)安排人力資本持有公司的股權(quán)，而人力資本持股以后，對貨幣資本說了算的公司治理又會產(chǎn)生重大影響。那么，在我國現(xiàn)行公司制企業(yè)法規(guī)體系下，如何來完善公司治理呢？
1、 在公司章程中原則約定人力資本持股的有關(guān)條款：這種約定一般不具體指那個人力資本，主要只指界定入圍企業(yè)人力資本的前提條件、人力資本如何作價、人力資本可以持股的額度、人力資本與貨幣資本在公司各組織機構(gòu)中的關(guān)系等。盡管我國現(xiàn)行《公司法》還有一些不盡人意的地方，但經(jīng)過研究后可以確定：在公司章程中來反映這些條款還是可行的。
2、 具體細化各人力資本持股的認購合同：這是完善公司治理的重點、難點問題。要有效解決這個問題，必須特別關(guān)注以下幾個方面：
（1）必須結(jié)合民營企業(yè)實際和各人力資本實際，具體問題具體分析；
（2）人力資本持股要求公司董事會、股東會等機構(gòu)運作規(guī)范；
（3）因人力資本是以人為載體來發(fā)揮作用的，人力資本是一個動態(tài)的概念，因此人力資本持股也是一個動態(tài)的概念；
（4）人力資本作價（價值評估）是一個相對的概念，不同企業(yè)之間的差異很大，而市場化的標準也是相對的；
（5）必須有一些強制性的、細化的對人力資本的約束條款，提高人力資本的違約成本；
（6）不是所有企業(yè)都具備條件來簽訂人力資本持股認購合同的，不具備條件的企業(yè)可以先采用一些過渡辦法來處理。因人力資本是有預(yù)期收益水平的，當(dāng)其實際收益水平與預(yù)期收益水平相差很大時，很難有效發(fā)揮人力資本的重要作用，有時還會出現(xiàn)很多“后遺癥”。
3、完善公司股東會議事規(guī)則，約定貨幣資本與人力資本的責(zé)、權(quán)、利關(guān)系。
4、完善公司董事會議事規(guī)則，約定貨幣資本與人力資本的責(zé)、權(quán)、利關(guān)系。
5、完善公司監(jiān)事會議事規(guī)則，不能忽視人力資本在其間發(fā)揮的作用。
6、完善公司經(jīng)營者的責(zé)、權(quán)、利關(guān)系，也不能忽視貨幣資本對其發(fā)揮的作用。
四、案例介紹
N公司是一家生產(chǎn)經(jīng)營消費品的家族式民營企業(yè)，固定資產(chǎn)上千萬，年銷售額逾億元，董事長是湖北人，姓袁。公司經(jīng)營到一定規(guī)模后，袁董發(fā)覺企業(yè)在管理上十分混亂，自己的那幫親戚朋友難有作為，必須從外面聘請有能力的管理人才。經(jīng)過一輪“獵頭”，袁相中了擁有MBA學(xué)位，曾在多家外資企業(yè)擔(dān)任市場部總監(jiān)/營銷總監(jiān)工作的王越。經(jīng)過幾次會面，去年7月，王越正式任職N公司的CEO。“當(dāng)時促使我下定決心在這里發(fā)展的原因是董事長多次誠懇地表態(tài)：過去的習(xí)慣做法已經(jīng)不適應(yīng)新的市場競爭環(huán)境，我們迫切需要改革，正需要你這樣有經(jīng)驗的專業(yè)人士。放開手腳干，我們支持你！”王越說，當(dāng)時的他感到使命感劇增，豪氣頓升。然而決心是一回事，能否付諸實踐是另一回事。
入職的第一次高層會議，王越就感到前所未有的壓力。因為高層管理者大多是袁家的“自己人”，一討論到關(guān)鍵問題，就有意無意地操起武漢話。王越不要說插話，連聽懂都有困難.更讓王苦惱的是，在工作中他很快發(fā)現(xiàn)采購部李經(jīng)理工作拖拉散漫，總是無法按時完成采購計劃。他向袁建議調(diào)換李經(jīng)理的職務(wù)，然而李經(jīng)理的身份是袁的表哥，再加上袁根本不放心把采購部經(jīng)理的職位交給其他人，于是一口否決了王越的提議。因此，采購物料一直無法滿足生產(chǎn)需要，不斷導(dǎo)致停產(chǎn)后果。王越再次提議撤換李經(jīng)理。公司周例會上，袁向大家說："我最近聽說生產(chǎn)部門在采購供料拖延問題上不敢嚴格地追蹤物料，因為采購部經(jīng)理和我是親戚關(guān)系。但是，你們要知道，采購部工作拖延造成生產(chǎn)線損失，公司就要受損失，這實際上就是損害我的利益。”李經(jīng)理漫不經(jīng)心聽完，未作任何表示，會議不歡而散，但采購物料供應(yīng)依然不見改善。
從那以后，李經(jīng)理處處與王越作對。王只好第三次向董事長提議撤換，結(jié)果又一次被否決。CEO與公司“皇親國戚”的第一次交鋒失敗后，王越把原因歸結(jié)為公司缺乏先進企業(yè)文化、管理理念老化、對人力的重要性以及開發(fā)終端的戰(zhàn)略性認識不深他希望從中找到突破口。在日常休息或有機會的時候，他不停地向董事長及其家族人士灌輸外企的理念和做法。初期他預(yù)料可能發(fā)生集體倒戈的現(xiàn)象以及個別區(qū)域經(jīng)理有抵觸情緒，但事情并沒有發(fā)生，這更給了他信心和目標。
然而就在這時，企業(yè)里關(guān)系比較好的人私下對他說：別搞外企那一套，這個企業(yè)不適應(yīng)，已經(jīng)有前車之鑒，不然你就是下一個。正為自己的想法歡欣鼓舞的王越自然聽不進去，他按照在外資企業(yè)的經(jīng)驗，制定出了公司2007年度總體培訓(xùn)計劃，包括：企業(yè)文化，團隊精神、營銷管理、領(lǐng)導(dǎo)能力的提升、產(chǎn)品技術(shù)、生產(chǎn)工藝等。培訓(xùn)計劃交給袁后，袁卻將企業(yè)文化、團隊精神等內(nèi)容全部刪除，只保留了產(chǎn)品技術(shù)、工程技術(shù)和生產(chǎn)工藝，并對王說：“培訓(xùn)計劃應(yīng)該講求實效，企業(yè)文化、領(lǐng)導(dǎo)能力什么的，只是花架子，沒有實際用處。”此時，王越才真正看清楚了，袁的家庭企業(yè)只看重那些能夠在最短時間內(nèi)就帶來利潤的東西。
不久后，一個較大的區(qū)域市場發(fā)生大量竄貨，作為CEO他深知放縱的危害性，經(jīng)核查和確認，根據(jù)過去制度，罰了該經(jīng)銷商1萬元。這時，有人悄悄告訴他：公司某位家族副總和這個經(jīng)銷商關(guān)系很“鐵”，讓他睜一只眼閉一只眼算了。王與該副總談起這件事情，對方振振有辭：走個過場威懾一下算了，當(dāng)年這個經(jīng)銷商為公司出了不少力，一直銷量不錯。此事后，他特意留意了一下，才發(fā)現(xiàn)經(jīng)常竄貨的經(jīng)銷商基本都有后臺，關(guān)鍵時刻靠家族高層說一句話，就風(fēng)平浪靜了。接著，在董事長的一些創(chuàng)業(yè)元老級親戚的大力游說下，作為CEO的王越也沒能頂住壓力，被迫答應(yīng)在幾個銷量很好的區(qū)域市場新增代理商，結(jié)果在代理商的價格大戰(zhàn)下，幾個重點市場銷量大幅下降。更令他想不到的是幾個元老和家族成員竟聯(lián)名上書指責(zé)他管理不善，導(dǎo)致業(yè)務(wù)下降。王越覺得自己已陷入了山重水復(fù)疑無路的境地，終于無奈地向董事會提交了辭呈，沒有做滿他頭一年的任期。
五、案例分析
N公司是一家典型的家族式企業(yè)，公司治理一點都不完善，在這樣的公司治理背景下，再好的職業(yè)經(jīng)理人也很難達到預(yù)期目標。因公司治理模式已基本決定了公司的管理模式和公司治理績效。
1、N公司家族人員較多，且大多擔(dān)任公司各部門主管及以上職務(wù)，這些家族人員具有以下特點：
（1）大多數(shù)人員對公司創(chuàng)業(yè)立過功，有一定的經(jīng)驗；
（2）有些人員還是公司股東；
（3）在公司擔(dān)任管理職務(wù)有較長年限，有較深人脈關(guān)系；
（4）袁董對這些人不是事事都管理得了；
（5）對理念、知識更新慢，在管理創(chuàng)新、管理規(guī)范化方面能力較差。
2、N公司董事會運作不規(guī)范，主要體現(xiàn)在以下幾個方面：
（1）引入職業(yè)經(jīng)理人王越是N公司的一件大事，N公司董事會對此必須有相關(guān)決議，且必須將決議向公司經(jīng)營班子成員進行傳達和說明，因王越是要來擔(dān)任N公司CEO的。否則，也不會出現(xiàn)在第一次高層會上的尷尬局面了。
（2）N公司董事會對王越擔(dān)任CEO的責(zé)、權(quán)、利體系沒有規(guī)劃、細化和合約化，從而導(dǎo)致王越對N公司權(quán)限范圍的誤解，使其經(jīng)常會出現(xiàn)有職無權(quán)的現(xiàn)象。
（3）N公司董事會對王越、經(jīng)營班子成員沒有建立相關(guān)的約束機制，從而導(dǎo)致家族人員自我膨脹、王越難以管理、袁董都很難完全管理住的現(xiàn)象。
（4）N公司董事會對經(jīng)營班子成員沒有建立相關(guān)的激勵機制，從而導(dǎo)致家族人員與經(jīng)銷商內(nèi)外勾結(jié)的現(xiàn)象。
3、王越擔(dān)任N公司CEO，也犯了一些不能原涼的錯誤：
（1）進入N公司之前，沒能實際了解N公司治理現(xiàn)狀，沒與袁董細化自身的責(zé)、權(quán)、利體系。
（2）沒有加強與家族人員的溝通工作，與袁董的溝通方法與效果也很不到位。
（3）忽視了公司治理模式對公司管理模式的決定性作用，未能結(jié)合N公司實際而想將一些在現(xiàn)階段尚不適應(yīng)企業(yè)的先進文化、領(lǐng)導(dǎo)能力提升等管理理念、方法加以培訓(xùn)和實踐。
（4）為人缺乏智慧，在家族人員面前未能體現(xiàn)出很好的領(lǐng)導(dǎo)能力。
4、N公司監(jiān)事會運作也不規(guī)范，否則怎會出現(xiàn)一個CEO沒有細化責(zé)、權(quán)、利體系而沒任何反應(yīng)的現(xiàn)象呢？從股東層面看，股東會運作也不規(guī)范，袁董是第一大股東，在N公司股東會應(yīng)有控制權(quán)，但其對采購影響生產(chǎn)的事都未能有效管理好。
5、N公司現(xiàn)狀是公司治理很不完善，尚談不上人力資本持股的公司治理完善問題。
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