董事會的類型：形式上差異，功能上趨同 。世界各國之間，公司董事會采取的結(jié)構(gòu)差異很大。大致上可以概括為四種主要類型。不過，雖然董事會只有四種類型而且即使是這四種類的董事會在功能上也驚人地相似，在結(jié)構(gòu)上也只有相對較小的差異，但劃分出四種類型還是有意義的。大多數(shù)差異主要表現(xiàn)在國內(nèi)政治環(huán)境的影響方面，而非董事會本身。我們只要對世界上典型的董事會結(jié)構(gòu)進行調(diào)查就會明白個中原因。
“非執(zhí)行”董事會 “非執(zhí)行”董事會完全由非執(zhí)行董事，也就是獨立董事組成，非執(zhí)行董事先就公司的政策和戰(zhàn)略做出決策，然后把這些政策和戰(zhàn)略交由首席執(zhí)行官貫徹執(zhí)行，自己則只保留對組織的未來發(fā)展給出指導(dǎo)方向的責(zé)任和義務(wù)。這種責(zé)任分配方式往往會拉開董事會與業(yè)務(wù)運營第一線之間的距離，當(dāng)首席執(zhí)行官不是董事會的正式成員時尤其如此。即使首席執(zhí)行官是董事會的一員，也會出現(xiàn)其他問題。假如首席執(zhí)行官是董事會里*一位高級管理人員，那么他在企業(yè)中擁有的權(quán)力就特別大，因為他控制著進出董事會的信息，這可能會使公司處于極其危險的狀況，這種狀況如果持續(xù)下去的話甚至可能對整個公司造成破壞。杰克·韋爾奇（Jack Welch）在描繪他接管通用電氣公司時說，“當(dāng)時的通用電氣公司對首席執(zhí)行官畢恭畢敬，對客戶卻不理不睬”。
非執(zhí)行董事會在*十分常見，在我看來，許多股東對于首席執(zhí)行官獨享過多權(quán)力以及董事會內(nèi)缺乏建設(shè)性的批評意見而大為憤怒。安然事件發(fā)生后，大家如今都承認(rèn)*很多企業(yè)問題就出在首席執(zhí)行官兼任董事長，一個人享受著兩份薪水的待遇上。隨著時間的推移，這種權(quán)力過于集中于一個人身上的現(xiàn)象必然會導(dǎo)致腐敗間題，同時也會削弱董事會的作用，把董事會變成一種被動接受者的角色。這種情況在全世界很多的公共服務(wù)或半公共服務(wù)部門董事會中也相當(dāng)普遍，這類董事會的顯著特征就是董事會非常需要沒有利害關(guān)系的獨立董事。
執(zhí)行董事會 這類董事會最普遍，世界上許多家族式企業(yè)、所有者控制的企業(yè)以及跨國公司的分公司都采用這類董事會結(jié)構(gòu)。這類董事在隨時掌握企業(yè)內(nèi)部運轉(zhuǎn)狀況方面的能力很強，因為董事會成員是以高級管理人員為主，而不是以真正“董事”為主，而且即便是執(zhí)行董事，一般也把自己看成是“首席執(zhí)行官”。但是，董事們通過發(fā)表自己的獨立見解，開誠布公地用批判的眼光對董事會提案進行審查，來行使白己的受托職責(zé)的可能性就大大降低了。如果“董事長”是來自公司總部的－位高級管理人員，他就主要負(fù)責(zé)監(jiān)督公司總部戰(zhàn)略的執(zhí)行情況，而不會把公司利益放在首位，那他行使獨立董事職責(zé)的可能性就更低了。在這種情況下，如果董事長希望保住自己在總部的職位，他這么做無疑是正確的，但假如他們最終因沒有適當(dāng)履行這個特定“子”公司董事的職責(zé)而受到指控，他們就會發(fā)現(xiàn)自己其實犯了根本性的錯誤，因為董事的主要職責(zé)就是作為一個獨立的法津?qū)嶓w來對待公司，他們?nèi)糇霾坏竭@一點，就必須離開董事會。
通常這類董事會監(jiān)控外部環(huán)境的能力較弱，因為顯然這類董事會結(jié)構(gòu)比較單一，董事們一般不太發(fā)表什么批評意見，也不進行激烈的討淪，所以這種董事會的成員資格、假設(shè)和思維風(fēng)格很容易“克隆”。通常是管理董事和首席執(zhí)行官占主導(dǎo)地位，同時承擔(dān)董事長的角色。如果存在外部董事長的話，他（她）與董事會間的關(guān)系就很難處理了，因為管理董事是其他董事的上司，所以外部董事長如果進行爭論和提出質(zhì)疑的話，就有可能遭到眾“執(zhí)行董事”的排擠，因為這些執(zhí)行董事希望與管理董事之間維持有利的政治關(guān)系。
監(jiān)事會
業(yè)務(wù)董事會
雙層董事會或參議院式董事會 這類董事會在德國、荷蘭、印度尼西亞和法國等國家比較常見，歐盟已經(jīng)提議把這類董事會作為歐盟各國董事會的通用模式。在這類董事會結(jié)構(gòu)中，“高層”董事會處理政策和戰(zhàn)略問題，而低層董事會則代表公司的不同利益。監(jiān)事會就是負(fù)責(zé)在中長期內(nèi)把董事會的戰(zhàn)略意圖傳達給執(zhí)行董事會，以及從執(zhí)行董事會獲得公司業(yè)績數(shù)據(jù)，了解政策和戰(zhàn)略的實施情況。盡管在理論上來說，雙層董事會或參議院式董事會結(jié)均比較穩(wěn)固，但很難做到像預(yù)期的那樣好，尤其是在德國和法國，董事會承受的壓力很大，因為：第一，如果每個“獨立”董事實際上是彼此利益相關(guān)的股東和銀行或工會的代表，那么監(jiān)事會的公正性就很容易受到損害；第二，這兩類董事會很容易演變成區(qū)域性或全國性的政黨政治，他們會為各自代表的利益集團發(fā)生沖突，雙方的主要注意力都沒有放在他們對特定組織的受托職責(zé)，以及組織的微觀政治層面上。這樣就有可能出現(xiàn)一類董事排擠另一類董事的情況，在這種情況下，兩類董事為了爭權(quán)奪利就會忽視為實現(xiàn)共同目標(biāo)而努力。
除了“代表”各自的利益集團之外，采用這種雙層董事會還存在政治和商業(yè)原因。在一些歐洲國家，特別是法國和北歐國家，這種董事會結(jié)構(gòu)是為了加強雙層股票投票的概念。這此歐盟國家在努力改革跨國收購法案的過程中，極力保留其他國家眼中的對投票權(quán)的不公平限制條件，因為是它賦予了“第一層”股東這種強大的優(yōu)勢。
雙層董事會又可以分為縱向雙會制和平行雙會制。
縱向雙會制：監(jiān)督功能和管理功能分設(shè)。監(jiān)督董事會或者說“上層”，由股東選舉產(chǎn)生，全部是非執(zhí)行人員，一般主要關(guān)注于督導(dǎo)公司管理層。“下層”或者說管理董事會，由執(zhí)行人員組成，由上層的監(jiān)督董事會選聘。該模式可以在歐洲大陸國家找到，如德國和荷蘭。在德國，資金提供者代表如銀行，和勞工代表在監(jiān)督董事會中擁有席位。法國公司分為兩種模式，大型公司多采用縱向雙會制，中小型公司多采用單層董事會制?？v向雙會制的一個關(guān)鍵特征是上層的監(jiān)督董事會擁有任命和撤換下層的管理董事會成員的權(quán)力，這使其與獨立董事日益增多的單層董事會制之間在功能上是明顯趨同的。
平行雙會制：監(jiān)督功能和管理功能分設(shè)。“董事會”主要執(zhí)行管理功能，同時負(fù)有對經(jīng)理層的監(jiān)控職能，與董事會地位平行的監(jiān)事會沒有管理功能，只是執(zhí)行對董事會和經(jīng)理層進行監(jiān)督的功能。雖然這種平行雙會制和上面的縱向雙會制都可以歸為雙會制，但是二者之間有著本質(zhì)性的不同。這里的監(jiān)事會和董事會成員均由股東選舉產(chǎn)生，地位平等，誰也不能撤換誰。中國和中國臺灣省都屬于這種類型。
日本2002年公司法改革之后，有兩種董事會類型。一種是“委員會制公司”，不設(shè)監(jiān)事會，但要在董事會下設(shè)立由外部董事任職的審計、薪酬和提名等三個法定的董事會委員會，可以歸為上面的單層董事會制。日本的委員會制公司董事會與歐*家的單層董事會制之間的一個差異是，前者的審計、薪酬和提名等三個董事會委員會是公司法定機關(guān)，后者的所有董事會委員會均非公司法定機關(guān)，而是源于交易所上市規(guī)則或者公司治理*實踐的要求。日本的傳統(tǒng)型公司，要設(shè)立平行的董事會和監(jiān)事會，屬于平行雙會制類型。這類與董事會平行設(shè)立監(jiān)事會的日本公司董事會，與中國的平行雙會制之間，也有一個差異，就是日本不要求這類公司董事會再設(shè)立法定的董事會委員會，尤其是不需要再設(shè)立董事會的審計委員會。這類公司的董事會委員會設(shè)立屬于公司的自愿行為。
獨立董事
董事長
管理董事
“執(zhí)行”董事
單層董事會 在英國和其他英聯(lián)邦國家，這種單層董事會結(jié)構(gòu)最為典型，這種董事會結(jié)構(gòu)的實質(zhì)在于所有董事在法律上都是平等的，對于企業(yè)的績效必須承擔(dān)同樣的責(zé)任和義務(wù)，同時還假定，在首席執(zhí)行官或管理董事領(lǐng)導(dǎo)下的“執(zhí)行董事”應(yīng)負(fù)責(zé)對企業(yè)運營情況進行監(jiān)督，并負(fù)責(zé)批準(zhǔn)和執(zhí)行這些戰(zhàn)略，同時“獨立”非執(zhí)行董事也要通過制定政策、承擔(dān)義務(wù)，同時討論執(zhí)行董事的工作和績效，并提出建設(shè)性的批評意見，來為公司創(chuàng)造價值。因此獨立董事對這種單層結(jié)構(gòu)的董事會的績效和協(xié)調(diào)一致起著十分重要的作用，能夠使股東和其他利益相關(guān)者的利益得到尊重和保護。
但這種董事會結(jié)構(gòu)也有明顯的缺陷，就是過于依賴于“執(zhí)行”董事和獨立董事在董事會的真正獨立性。也就是說，對所有的利益相關(guān)者，這兩類董事的甄選、能力培訓(xùn)、評價和解雇等都是特別重要的問題，董事的績效標(biāo)準(zhǔn)需要得到所有董事的同意，系統(tǒng)也必須由所有董事來建立，然后由董事長負(fù)責(zé)維護。
在董事會層面上，培訓(xùn)執(zhí)行董事具有相對獨立的思想是十分困難的，但也并非不可能。然而，在世界各國的董事會模式中，單層董事會結(jié)構(gòu)最有可能具備自我糾止、解決董事四項困境、保持企業(yè)生態(tài)平衡的能力。預(yù)測目前在德國、法國甚至在日本關(guān)于董事會的討論中，最后很有可能都趨向于這種單層的董事會模式。
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