套用俄國作家托爾斯泰的名言：“幸福的家庭都是相似的，不幸的家庭各有各的不幸。”在企業(yè)管理中，這句話可以轉(zhuǎn)換成：“成功的企業(yè)都是相似的，死亡的企業(yè)各有各的不同。”企業(yè)死亡原因五花八門，但是也有一些規(guī)律。
如果企業(yè)最基礎(chǔ)的股權(quán)設(shè)計(jì)出了問題，那么，支撐公司控制權(quán)歸屬、公司治理、集團(tuán)管控的“四梁八柱”一定會(huì)出問題。“四梁八柱”出了問題，包括戰(zhàn)略規(guī)劃、組織管理、運(yùn)營管理和改善創(chuàng)新在內(nèi)的企業(yè)各項(xiàng)活動(dòng)一定會(huì)受到嚴(yán)重影響，甚至分崩離析，轟然倒塌。
可見，如果股權(quán)設(shè)計(jì)和股權(quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)得好，股東能夠共創(chuàng)、共享、共擔(dān)，共創(chuàng)美好時(shí)代；如果股權(quán)設(shè)計(jì)不好，股東就會(huì)“兄弟鬩于墻，狼煙起，馬長嘶，劍氣如霜”。
列寧曾經(jīng)說過，“堡壘往往從內(nèi)部攻破”，也說明了同樣的問題：事物的內(nèi)部矛盾（即內(nèi)因）是事物自身運(yùn)動(dòng)的源泉和動(dòng)力，是事物發(fā)展的根本原因；外部矛盾（即外因）是事物發(fā)展、變化的次要原因。
“股權(quán)設(shè)計(jì)與股權(quán)激勵(lì)”就屬于企業(yè)發(fā)展變化最典型的內(nèi)因：處理得好，創(chuàng)業(yè)者、合伙人、核心員工、外部投資者等利益相關(guān)者之間多贏、相得益彰，成為企業(yè)發(fā)展的源泉與動(dòng)力；處理不好就是企業(yè)大戰(zhàn)的矛盾與導(dǎo)火索。
近些年來，由于股權(quán)問題處理不好而引起的控制權(quán)戰(zhàn)爭不勝枚舉：寶萬之爭、山水水泥、真功夫、雷士照明、ST康達(dá)、支付寶、融綠之爭、康佳集團(tuán)、國美電器、西少爺、一號(hào)店，等等。
同時(shí)，隨著互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的興起和股權(quán)激勵(lì)的推行，由股權(quán)激勵(lì)引起的官司和爭斗也越來越多：劉平狀告華為的股權(quán)糾紛案、馮大輝與丁香園的期權(quán)之爭、劉先生（包女士）與美團(tuán)股權(quán)激勵(lì)訴訟，等等。
在企業(yè)經(jīng)營過程中，如何擺正客戶、員工和股東的關(guān)系呢？各個(gè)管理流派就有了不同的說法。有的流派說，“顧客就是上帝”，企業(yè)存在的使命就是滿足顧客的需求。有的流派說，“企業(yè)的所有權(quán)是股東的”，從經(jīng)營角度上講，企業(yè)經(jīng)營的目的是股東利益*化。有的流派說，“企業(yè)不僅僅是股東的，更是社會(huì)的，是各利益相關(guān)者的”。企業(yè)價(jià)值*化，實(shí)際上是利益相關(guān)者價(jià)值*化。這種*化是建立在各利益相關(guān)者價(jià)值博弈、協(xié)調(diào)、平衡基礎(chǔ)之上的。有的流派說，“照顧好你的員工，員工會(huì)照顧好你的客戶，客戶會(huì)照顧好公司和股東”。他們認(rèn)為：在經(jīng)營的過程中，排在第一位的是員工，第二位的是客戶，股東則排在第三位。這個(gè)流派的核心思想就是：經(jīng)營企業(yè)就是經(jīng)營人，經(jīng)營人就是經(jīng)營人心。
其實(shí)，這些流派的著眼點(diǎn)只是角度不同，都有自己的道理。股東、員工、顧客、供應(yīng)商，甚至包括社會(huì)、政府等等，都是企業(yè)的利益相關(guān)者。如果從價(jià)值論的角度出發(fā)，企業(yè)具有經(jīng)濟(jì)價(jià)值、人的價(jià)值和社會(huì)價(jià)值。企業(yè)要在各方利益之間達(dá)到平衡，而不可偏廢。擴(kuò)展一下，經(jīng)營企業(yè)就是經(jīng)營人心。這里的“人心”不僅僅是員工的心，而且還泛指各方利益相關(guān)者的心。
經(jīng)營“人心”特指股東和員工的心。股東又包括創(chuàng)始人、合伙人、股權(quán)激勵(lì)對(duì)象、外部投資者，等等。“經(jīng)營股東的心”，從投資學(xué)的角度，判斷標(biāo)準(zhǔn)只有一個(gè)，那就是投資價(jià)值*化。“經(jīng)營員工的心”，卻沒有統(tǒng)一的定義：企業(yè)不同，發(fā)展階段不同、環(huán)境不同、區(qū)域文化不同、企業(yè)文化不同、員工素養(yǎng)不同，“經(jīng)營企業(yè)就是經(jīng)營人心”就有不同的內(nèi)涵，切不可拿著所謂經(jīng)營之神的“圣經(jīng)”教條來套不同的企業(yè)，最終結(jié)果是南橘北枳、邯鄲學(xué)步，因?yàn)?ldquo;適合的才是最好的”。雖然“經(jīng)營人心”各有各的描述，但方向上，總有一些共性的東西，我們嘗試做以下詮釋：員工快樂的心主要來自外部因素和內(nèi)部因素兩部分。
1、員工快樂的外部因素主要包括明確的戰(zhàn)略指引、健康積極向上的企業(yè)文化、“勝則舉杯相慶，敗則拼死相救”的團(tuán)隊(duì)精神、明確的管理制度和流程，等等；2、員工快樂的內(nèi)部因素主要包括有挑戰(zhàn)性的目標(biāo)考核體系、獎(jiǎng)罰分明的激勵(lì)體系、培訓(xùn)培養(yǎng)體系、職業(yè)規(guī)劃和晉升體系，等等。
上面是從企業(yè)管理的角度，系統(tǒng)分類講解如何能夠讓員工快樂，如何能夠使員工工作有業(yè)績、學(xué)習(xí)能成長、事業(yè)有發(fā)展。但在員工的心里，快樂是一種感覺，是一種情緒。下面看一看如何讓員工有快樂的情緒。
1.企業(yè)與員工、船與水要想定義員工的工作快樂，首先明確企業(yè)和員工的關(guān)系。他們之間的關(guān)系，首先是“船與水”關(guān)系。員工用自己的辛勤勞動(dòng)換取報(bào)酬，企業(yè)同時(shí)獲得利潤，得以健康發(fā)展。“水能載舟，亦能覆舟”，企業(yè)家必須意識(shí)到“得人心者得天下”，要經(jīng)營人心、籠絡(luò)人心、凝聚人心、捕獲人心，最終能夠讓員工“拍拍我的肩，我就會(huì)聽你的安排”。
1.允許試錯(cuò)的企業(yè)文化“經(jīng)營企業(yè)就是經(jīng)營人心”，在日本和歐美不同的文化體系里，也有不同的理解。具體表現(xiàn)在“風(fēng)雨同舟，終生雇傭，堅(jiān)決不裁員”的日本體系和“果斷裁員，末位淘汰，斷臂求生”的歐美體系。但無論員工是被裁員還是終生雇傭，有一點(diǎn)是相同的：員工在職時(shí)，企業(yè)努力打造健康、積極、快樂的工作氛圍和容忍“試錯(cuò)”的創(chuàng)新文化，這些都是經(jīng)營人心的基礎(chǔ)和保證。
1.企業(yè)就是我的家經(jīng)營企業(yè)就是經(jīng)營人心，就是要把企業(yè)經(jīng)營成為員工的家。領(lǐng)導(dǎo)下屬之間、員工之間就像親人，讓員工之間有“念想”，上班成了快樂的事情，而不是早上睜開眼，一提起上班，就像去鬼門關(guān)，硬著頭皮不得不去。這樣的企業(yè)，人心散了，隊(duì)伍不好帶。
1.未來有夢想在共同的愿景之下，要信任和支持員工，為員工創(chuàng)造一個(gè)寬松、自由的文化氛圍。要讓員工意識(shí)到，在這家企業(yè)工作，未來能夠在知識(shí)、技能、職位、空間、收入、事業(yè)等各方面都有很大的發(fā)展，能夠滿足員工未來的希冀和夢想，是員工未來的“奔頭”。
1.利益共享關(guān)心員工的利益，把企業(yè)利益和員工利益捆綁在一起，使企業(yè)和員工“力出一孔、上下同欲”，才能努力將企業(yè)打造成“步調(diào)一致才能得勝利”的“斯巴達(dá)克方陣”。“空談?wù)`國，實(shí)干興邦”，企業(yè)必須時(shí)時(shí)刻刻保證員工有“賺頭”，這是企業(yè)與員工“共生共榮”的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)。如果賺了錢，幾乎沒有與員工分享，絕大部分被企業(yè)家獨(dú)吞，連“湯”都不給員工喝，遲早會(huì)遭到員工的“眾叛親離”。
1.尊重、發(fā)展、長青無論如何定義“經(jīng)營企業(yè)就是經(jīng)營人心”，企業(yè)管理的核心一定是尊重人性、共同發(fā)展、基業(yè)長青。只有員工對(duì)企業(yè)認(rèn)可、跟隨、付出，企業(yè)才有可能基業(yè)長青，持續(xù)發(fā)展。
任何事件的產(chǎn)生都離不開當(dāng)時(shí)的社會(huì)背景，讓時(shí)光倒轉(zhuǎn)至2004年。改革開放到了2004年，中國經(jīng)濟(jì)已經(jīng)高歌猛進(jìn)了近30年。各種西方管理思想像打開閘門的洪水，在中國企業(yè)界和管理界舞臺(tái)上，“你方唱罷我登場，各領(lǐng)風(fēng)騷三五年”。
科學(xué)管理學(xué)派、行為學(xué)派、管理科學(xué)學(xué)派、綜合性現(xiàn)代管理學(xué)派、戰(zhàn)略管理、五力模型、波士頓矩陣、價(jià)值鏈、流程再造、ERP、精益生產(chǎn)、現(xiàn)代營銷學(xué)4P（4C）理論、以人為本等等，百花齊放，百家爭鳴。
因?yàn)榻?jīng)濟(jì)的高速發(fā)展，企業(yè)和員工乃至整個(gè)社會(huì)，對(duì)于經(jīng)濟(jì)危機(jī)和大規(guī)模裁員沒有做好充分的思想準(zhǔn)備。當(dāng)時(shí)，企業(yè)特別流行打造“家文化”，員工把企業(yè)當(dāng)成自己的家，同事之間都是兄弟姐妹，一派“歌舞升平”的太平盛世。
經(jīng)歷了2008年金融危機(jī)，目睹或經(jīng)歷了國際、國內(nèi)企業(yè)越來越多血淋淋的裁員教訓(xùn)，社會(huì)、企業(yè)和員工變得越來越理性，但往往又走到了另外一個(gè)極端。“公司不是家”，不是自己能夠依靠的大樹，“樹倒獼猴散，個(gè)人顧個(gè)人”，根本不要去相信企業(yè)美麗的謊言，更不要相信那些描繪未來的美好藍(lán)圖和雞血口號(hào)，因?yàn)樘焖聛?，不?ldquo;個(gè)兒高的頂著”，而首先砸死的是基層的“勞苦大眾”。
面對(duì)這兩種不同的論調(diào)，有必要做一個(gè)理性的分析。企業(yè)扮演著各種角色，但它首先是一個(gè)經(jīng)濟(jì)體，存在的價(jià)值就是消耗資源，創(chuàng)造利潤。如果只是消耗資源，沒有創(chuàng)造利潤，企業(yè)的其他價(jià)值就不存在。其他利益相關(guān)者的價(jià)值都是依附在企業(yè)利潤之上的。員工和企業(yè)之間的關(guān)系，首先是雇用的經(jīng)濟(jì)關(guān)系。企業(yè)面臨著殘酷的外部競爭，必須把外部競爭信號(hào)導(dǎo)入企業(yè)內(nèi)部，形成員工之間“比、學(xué)、創(chuàng)、趕、超”的競爭氛圍。無論是主動(dòng)裁員還是被動(dòng)裁員，企業(yè)的目的很簡單，就是“活下去甚至活得更好”。
在企業(yè)利益和員工利益之間，企業(yè)首先選擇企業(yè)利益，無可厚非。當(dāng)然，在面對(duì)裁員還是降薪問題上，日本企業(yè)和歐美企業(yè)會(huì)有不同的選擇，那么，中國企業(yè)該如何選擇呢？這又是一個(gè)“仁者見仁，智者見智”的事情，沒有對(duì)與錯(cuò)之分。
面對(duì)這種情況，又該如何理解“經(jīng)營企業(yè)就是人心”呢？每個(gè)企業(yè)和員工有了不同的認(rèn)知。在正常經(jīng)營狀態(tài)下，企業(yè)和員工之間的利益關(guān)系不是零和博弈，而是互利共贏。雙方是唇齒相依，一榮俱榮，一損俱損：企業(yè)要像愛護(hù)羽毛一樣，呵護(hù)自己的員工；員工也是企業(yè)大船上的主人和乘客，一旦船翻了，必定是“船毀人亡”。
股權(quán)設(shè)計(jì)和股權(quán)激勵(lì)就是研究如何將物質(zhì)資本和人力資本相結(jié)合，通過股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)、股權(quán)分配與股權(quán)激勵(lì)，將創(chuàng)業(yè)者、合伙人、核心員工、外部投資者等利益相關(guān)者的責(zé)任、權(quán)力和利益凝結(jié)在一起，創(chuàng)造共創(chuàng)、共享、共擔(dān)的頂層設(shè)計(jì)，讓更多的資源為企業(yè)創(chuàng)造更大價(jià)值，并能體現(xiàn)價(jià)值。
在上述定義中，體現(xiàn)價(jià)值就涉及價(jià)值分配或利益分配。無論是股東利益*化、企業(yè)利益*化還是社會(huì)利益*化，企業(yè)存在的目的和意義都是利益，所有利益相關(guān)者關(guān)心的也都是自身的利益。利益是人性最本質(zhì)的東西，“天下熙熙，皆為利來；天下攘攘，皆為利往”。人性的本質(zhì)是利己，利己的本性決定了企業(yè)、股東、員工的各種行為首先是圍繞著自身利益轉(zhuǎn)的。要想談?wù)摴蓹?quán)設(shè)計(jì)和股權(quán)激勵(lì)，首先就是要看人心和人性。只有講明白了人心和人性，才能找到股權(quán)設(shè)計(jì)和股權(quán)激勵(lì)的出發(fā)點(diǎn)和歸宿。
股權(quán)的背后是赤裸裸的人性，反映了人對(duì)權(quán)力、利益、名望的欲望和貪婪。股權(quán)設(shè)計(jì)和股權(quán)激勵(lì)是在所有的利益相關(guān)者中，通過利益的角逐最終達(dá)到物質(zhì)資本和人力資本的平衡，各方都取得相對(duì)利益*化。
平衡的過程*不會(huì)自動(dòng)產(chǎn)生，而是通過明爭暗斗和制度設(shè)計(jì)，來尊重每一利益相關(guān)者背后的人性。通過利益的博弈，達(dá)到利益相關(guān)者的“多贏”和“競合”的平衡。
在權(quán)力、利益與名望的追求中，各方利益最終得到相對(duì)平衡，人人看上去都是贏家，但人人也都是輸家，輸贏達(dá)到了相對(duì)的平衡，利益和人性都各得其所。
做企業(yè)，無論是獨(dú)資還是合伙制、股份制，首先涉及股權(quán)問題。股權(quán)就是對(duì)企業(yè)的所有權(quán)以及由此衍生的收益權(quán)、增值權(quán)、表決權(quán)、處置權(quán)等權(quán)利。
再進(jìn)一步闡述，股權(quán)就是指基于股東資格而享有的參與公司運(yùn)營管理并從公司獲得經(jīng)濟(jì)利益和承擔(dān)經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)的權(quán)利。在現(xiàn)代社會(huì)，企業(yè)管理越來越復(fù)雜，資源越來越具有不可替代性，分工越來越細(xì)，“一個(gè)人走得快，一群人走得遠(yuǎn)”。
縱觀大大小小、林林總總的各種企業(yè)，除了特別極端的家族企業(yè)或者特別小的企業(yè)外，絕大部分企業(yè)都是股份制公司或者合伙制企業(yè)。無論是由創(chuàng)始人尋找合伙人以此吸引優(yōu)秀人才、激勵(lì)核心員工，還是引進(jìn)外部投資者、股改、上市、并購、重組，再到公司控制、股權(quán)之爭等，都涉及股權(quán)問題。與股權(quán)相關(guān)的問題是企業(yè)頂層設(shè)計(jì)問題，也是企業(yè)的根基和經(jīng)營基礎(chǔ)。
企業(yè)股權(quán)設(shè)計(jì)的內(nèi)容由三部分組成，包括股權(quán)架構(gòu)系統(tǒng)、股權(quán)分配機(jī)制和股權(quán)運(yùn)行機(jī)制，其中，股權(quán)架構(gòu)系統(tǒng)包括股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)和股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)。
股權(quán)架構(gòu)系統(tǒng)由橫向和縱向兩部分組成。橫向部分稱為股權(quán)結(jié)構(gòu)，縱向部分稱為股權(quán)架構(gòu)。
股權(quán)結(jié)構(gòu)是指橫向上股份公司總股本中不同性質(zhì)的股份所占的比例及其相互關(guān)系。股權(quán)結(jié)構(gòu)研究的是股東之間的結(jié)構(gòu)模式和股權(quán)分配比例；同時(shí)，股權(quán)結(jié)構(gòu)也研究股東的持股方式，即：是自然人持股還是控股平臺(tái)持股？控股平臺(tái)持股是合伙制企業(yè)持股還是有限公司持股？
股權(quán)架構(gòu)是指縱向上自然人股東、投資平臺(tái)、母公司、一級(jí)子公司、二級(jí)子公司之間的股權(quán)關(guān)系，包括全資、控股、參股等。
股權(quán)架構(gòu)研究內(nèi)容和意義如下：（1）在集團(tuán)公司內(nèi)部，自然人股東如何設(shè)立投資公司，如何控股，如何通過持股平臺(tái)，增加公司控制權(quán)？（2）如何賦予不用級(jí)別的公司不同的經(jīng)營意義？如何設(shè)計(jì)控股層、投資層、資本層、產(chǎn)業(yè)層和操作層？（3）如何做稅務(wù)籌劃，降低稅負(fù)成本？（4）如何隔斷經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)？當(dāng)企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模后，需要對(duì)股權(quán)架構(gòu)進(jìn)行重新梳理。
股權(quán)架構(gòu)梳理如下：（1）縱向上，如何設(shè)計(jì)母公司股東、母公司、一級(jí)子公司、二級(jí)子公司之間的全資、控股、參股的股權(quán)控制關(guān)系？（2）母公司股東是自然人持股還是控股平臺(tái)持股？（3）如何通過股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)，增加大股東對(duì)公司的控制權(quán)？（4）下屬平臺(tái)公司是子公司還是分公司？
股權(quán)分配機(jī)制是指公司股權(quán)在創(chuàng)始人、合伙人、內(nèi)部激勵(lì)對(duì)象（現(xiàn)在和未來的）、外部投資人之間如何進(jìn)行分配。在企業(yè)不同發(fā)展階段，股權(quán)分配的側(cè)重點(diǎn)不一樣，但都要遵循“一個(gè)中心、四個(gè)基本點(diǎn)”的指導(dǎo)方針。“一個(gè)中心”是指以“公司價(jià)值*化”為中心，“四個(gè)基本點(diǎn)”是指股權(quán)是最珍貴的資源、保證創(chuàng)始人控制權(quán)、保證動(dòng)態(tài)調(diào)整、保證未來分配空間。
在股權(quán)分配機(jī)制里，還涉及另外一個(gè)話題：對(duì)核心人才、優(yōu)秀員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，目的是激勵(lì)和留住核心人，屬于長期激勵(lì)機(jī)制。股權(quán)激勵(lì)也屬于股權(quán)分配機(jī)制“四個(gè)基本點(diǎn)”里“保證未來分配空間”的一部分。
股權(quán)運(yùn)行機(jī)制是保障股權(quán)體系穩(wěn)順運(yùn)行的管理制度和機(jī)制，包括簽署各種股權(quán)法律協(xié)議、股權(quán)分期成熟機(jī)制、股權(quán)動(dòng)態(tài)調(diào)整機(jī)制、股權(quán)進(jìn)入機(jī)制、股權(quán)退出機(jī)制、股權(quán)回購機(jī)制、股權(quán)繼承機(jī)制和夫妻共同股權(quán)處理機(jī)制。
要想做好股權(quán)設(shè)計(jì)和股權(quán)分配，必須要考慮三個(gè)方面的問題：控制權(quán)問題、價(jià)值評(píng)估問題和利益博弈問題。
綜上所述，如果股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)、股權(quán)分配、股權(quán)激勵(lì)等問題沒有處理好的話，可能為公司運(yùn)營埋下了一顆雷，“不是不爆，時(shí)候未到”。
2022年12月24日星期六于武漢大智無界·空中小鎮(zhèn)
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