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公司治理運作課程

課程背景：
公司本質上是利益相關者的集合和一系列合同關系的組合，公司的創(chuàng)辦和運行就是一系列契約的形成和履約過程；公司治理結構是現代企業(yè)制度的核心內容，它的合理與否是影響企業(yè)績效的重要因素之一。良好的公司治理可以促進企業(yè)的內部控制，降低企業(yè)的代理成本，增強企業(yè)的核心競爭力，提高企業(yè)的經營業(yè)績，實現企業(yè)的可持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展；科學規(guī)范的三會一層（國企：六會一層）運作模式是企業(yè)實現科學決策、高效執(zhí)行的有力保障，厘清股東會-權利機構、董事會-決策機構、監(jiān)事會-監(jiān)督機構、經營層權責界面，優(yōu)化企業(yè)經營環(huán)境，實現三會一層力出一孔，協(xié)同作戰(zhàn)。

課程收益：
● 幫助學員了解公司治理問題的歷史沿革，為深入學習公司治理奠定良好的基礎；
● 熟悉公司治理問題的兩種類型，使企業(yè)在治理方面抓住關鍵，不會迷失方向；
● 掌握公司治理問題的解決之道，推動學員企業(yè)治理水平的提升，提供智力支持；
● 幫助學員掌握三會一層的責權利與運作模式。

課程對象：董事長、總經理、董監(jiān)高

課程大綱
引言：不入僵局、不立危墻
第一講：理念篇——公司治理起源及治理底層邏輯
治理案例：兩個故事、兩種關系-利益結構 
一、源起：公司治理的三次世界浪潮
二、誰是治理體系的第一推動者
三、公司治理：狹義與廣義
四、兩類治理問題
1、剝奪型：股東黑股東
1）企業(yè)集團化的理由
2）股權融資導致股東黑股東問題的產生
3）股東黑股東問題的典型形式
補充：剝奪的結構與隱蔽性
2、代理型：經理黑股東
1）“兩權”分離的必然
2）授權導致經理黑老板問題的產生
3）經理黑老板的典型形式
五、治理目標：利益*化
分享：控制權之爭：阿里集團回購雅虎股份前股權架構及資產構成
分享：真功夫“內斗”核心人物圖譜

第二講：治理篇——如何有效激勵與約束
案例：華為、小米、京東、阿里等公司治理及股權控制模式差異
一、激勵類：【結合華為重點講解】虛擬股票或期權
1、股權設計——投資協(xié)議（股東合資協(xié)議）揭秘
2、股權設計——公司章程全揭秘——九條生命線
3、所有權主體與股權結構
4、股東會制度與股東權利
5、如何建立高效董事會
6、建立并完善公司治理相關的議事規(guī)則
7、董監(jiān)高的選擇、任用、考核
二、約束類：控制模式
重點講解：董事會制度的應用實踐
1、構建高效董事會的十大關鍵問題
補充：高效董事會的判斷標準
2、解決外部董事受制于“時間有限、信息有限”的困境
3、董事會制度在非上市公司中的應用
4、董事會制度在集團管控中的應用
5、高效而合理的控制模式
6、持股比例不高的情況下，控制公司的7種模式-股權和表決權

第三講：履職篇——三會一層職責分工及知識、技能要求
1、股東會核心職責及工作機制--《公司法約定》
分享：國美的股權之爭、結局與反思
2、董事會的治理功能定位及工作機制
——決策機構、選人用人/完善分配和防控風險
分享：董事的三重修煉
分享：阿里、小米、京東等股權結構及啟示
3、集團向出資公司派出董事的職權規(guī)范
——實施集團發(fā)展戰(zhàn)略目標、保護出資方權益的代理人
4、派出董事的權利義務與法律責任
——《公司法》法定職權規(guī)范，公司章程的規(guī)定特別
5、派出董事參與董事會的議事規(guī)則和責任承擔規(guī)范
6、集團派出董事的核心履職能力
7、投資企業(yè)監(jiān)事會的治理功能及工作機制
——監(jiān)督機構、專司內部檢查和監(jiān)督的功能
8、投資企業(yè)監(jiān)事的職權定位
——發(fā)揮派出監(jiān)事防控投資風險維護出資安全的代理人作用
9、監(jiān)事的權利義務與法律責任
——公司法職權制度規(guī)范，對股東權益保護的規(guī)定
10、監(jiān)事會的議事規(guī)則和監(jiān)事責任承擔規(guī)范
——民主議決、利益沖突規(guī)范。“四可”痕跡化履職管理
11、派出監(jiān)事的核心履職能力
——檢查公司財務及時查錯糾弊、監(jiān)督高管職務行為有效防控合規(guī)風險、準確評價經營績效、及時報告績效成果和經營狀況
分享：*、德國、日本企業(yè)法人治理結構模式
12、國企的六會一層與運作模式
分享：國企改革的公司治理

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