股權(quán)，狹義來講是指股東從公司獲得經(jīng)濟(jì)利益并參與公司經(jīng)營管理的權(quán)利，廣義來講則是指股東得以向公司主張的各種權(quán)利。因此以股權(quán)作為激勵物，它比常規(guī)的激勵措施例如各類獎金分紅，其激勵的作用自然寬廣和深遠(yuǎn)得許多。但它也是把雙刃劍，企業(yè)也要同時向賦予的權(quán)力買單的。因此，設(shè)計是要審慎評估和選擇的。
股票，作為財富的衡量單位，類如作為交易媒介、儲藏價值和記帳單位的貨幣，也是企業(yè)財富的交易媒介、價值儲藏和記帳單位。它們最典型的區(qū)別是：貨幣代表的價值是當(dāng)下的，而股票代表的價值包含未來的。由于有了包含未來價值的內(nèi)涵和一些特定的權(quán)力主張，就使得它與其它的激勵物的激勵作用有了明顯的不同。
股份，企業(yè)所有權(quán)要素的一個份額，總股份永遠(yuǎn)是100%。股份的不同占比代表了不同的權(quán)力。財富可以無限增長，但股份永恒不變，這使得股份的轉(zhuǎn)移是一件極為嚴(yán)肅的事件，因此，設(shè)計不可隨心所欲，約定必須周詳完備，慮事必須長遠(yuǎn)籌謀，推行必須步步為營。
理論上講，任何時候都可以做股權(quán)激勵，只要企業(yè)謀求長期發(fā)展，一定需要人才與企業(yè)長期捆綁，業(yè)界有個形象說明，說是給人才帶上黃金打造的“金手銬”。只是給誰帶？拿什么帶？為什么帶？不同企業(yè)在不同階段各有不同了。
股權(quán)對內(nèi)是激勵：就是老板讓有能力的人不想睡覺，沒能力的人不敢睡覺，自己睡好覺的智慧。
股權(quán)對外是裂變：股權(quán)激勵本質(zhì)上是用社會的財富、未來的財富、員工及企業(yè)上下游的財富，在企業(yè)內(nèi)部建立一套與利益相關(guān)者共贏的機(jī)制。
一、股權(quán)激勵的三要素評估
你企業(yè)的股權(quán)激勵如何做？重點是要評估三個方面的要素：確立你的激勵目的→挖掘擁有的激勵資源→對接利益相關(guān)者的需求。三者結(jié)合，循環(huán)互動。
1、激勵的目的。
激勵的目的自然是圍繞經(jīng)營的目的來的，由于激勵的對象是人，當(dāng)然是要問目前的經(jīng)營布局中，最需要激發(fā)什么人來參與經(jīng)營，而且是常規(guī)的激勵手段所不能滿足的。
或者扼要地說，僅有分紅的權(quán)力就能滿足的，就沒有必要實施股權(quán)激勵，這樣思考，就能避免有的企業(yè)趕時髦，動輒就喊搞股權(quán)激勵。
有的企業(yè)搞股權(quán)激勵其實是別有用心，以我這二十年看到的例子看，發(fā)心不正，失敗的多成功的少，真是印證佛教的那句話：“因地不真，果招迂曲”。起心動念不對，一切白廢！回想當(dāng)初，還不如不做，老老實實經(jīng)營別瞎折騰。
股權(quán)是共贏而非博弈，若只存如何“套牢”員工這種想法的，沒有不失敗的，聰明和笨蛋的區(qū)別僅僅是時間的區(qū)別，即便當(dāng)初忽悠得很成功，走上一兩年，再笨的人都會看明白，這時信任的危機(jī)就種下了，當(dāng)一個人的動機(jī)被懷疑時，他所做的一切都會蒙污。放眼看，真誠*！那些誠心正意的老板，即便最初設(shè)計得不夠理想，后期調(diào)整時多半都能得到理解和寬宥。
分紅激勵與股權(quán)激勵的*區(qū)別是：分紅激勵不涉及以注冊股（實股）進(jìn)行激勵的階段，僅享有分紅的權(quán)力。而股權(quán)激勵則最終會進(jìn)入擁有股權(quán)的通道（盡管它也含了在進(jìn)入注冊股前的各種分紅設(shè)計）。
如果您企業(yè)這個階段的經(jīng)營發(fā)展是以資源型驅(qū)動為主的，外部整合可能更重要，那么股權(quán)激勵就未必是必選項，至少它的涉及面不會那么廣。如果您企業(yè)這個階段的經(jīng)營發(fā)展是以人才驅(qū)動型為主的，那么股權(quán)激勵就應(yīng)該是最好的選擇，給人才帶上“金手銬”，成為命運(yùn)的共同體，是企業(yè)經(jīng)營管理的重要組成部份。
2、激勵的對象。
激勵的對象當(dāng)然是“人”。但是對“人”的理解必須廣義化。
狹義地講，主指企業(yè)內(nèi)外部的各類人才；廣義地講包括企業(yè)的上下游、客戶、資源提供方、券商、風(fēng)投等組織，這些亦是由人構(gòu)成的組織。這個認(rèn)識很重要，將來股權(quán)激勵的設(shè)計會在一定程度上成為商業(yè)模式設(shè)計的一部份，成為商業(yè)模式落地的橋梁。
選擇誰作為主要激勵的對象，自然是認(rèn)為它能夠給企業(yè)帶來超額的收益！當(dāng)人才成為企業(yè)核心驅(qū)動因素時，股權(quán)激勵則成為治理的核心手段。
3、激勵的資源。
對激勵對象實施激勵，當(dāng)然得拿出激勵的資源出來。
股票僅是激勵的載體，并不是激勵物的本身。
企業(yè)在初創(chuàng)時，幾乎拿不出實質(zhì)性的激勵物。*能利用的是“希望”！你可能會覺得這個很空洞，可別忘了它是所有激勵物中力量最強(qiáng)大的一個，世間沒有比“希望”更值錢的了！在投資領(lǐng)域流傳一句話：賺錢的公司不值錢，值錢的公司不賺錢。公司的商業(yè)模式是*可以持續(xù)溢價的東西，因為最值錢的東西是未來！
最初，你拿著股權(quán)（無論虛股還是實股）去吸引人才，被激勵人相信你給予的股權(quán)價值，是因為它承載著某種“希望”，比如：金錢、增值、持續(xù)的回報、主權(quán)、身份等。不難看出，信任是維系這種“希望”的最重要保障。員工要相信企業(yè)有發(fā)展的預(yù)期，也要信任創(chuàng)業(yè)者的能力和品行，缺少一樣，股權(quán)的價值都不穩(wěn)固。如果股權(quán)的價值不能被確立，那么股權(quán)激勵的游戲規(guī)則就等于零。畢竟，股權(quán)是分未來的錢。分過去的錢，會越分越少，分未來的錢，才會越分越多，所以基于未來的創(chuàng)造，是股權(quán)激勵的基本精神。
企業(yè)經(jīng)過一段時間的經(jīng)營和沉淀，逐漸掌握了一些資源，這時就要有商業(yè)眼光，把這些資源作價為股權(quán)進(jìn)行更深廣的激勵了。
例如你掌握了一套最成熟系統(tǒng)解決方案被軍方指定采用，那么你可以以此作為吸引上游供應(yīng)商，以該項目成立持股平臺，讓供應(yīng)商參與進(jìn)來，供應(yīng)商得到穩(wěn)定的供貨通道，你則得到了價廉質(zhì)優(yōu)的供應(yīng)鏈，彼此成為命運(yùn)的共同體。
例如你研發(fā)出一款世界上最好的防水材料，價格比進(jìn)口品牌有優(yōu)勢，那么你可以以此作為吸引下游的經(jīng)銷商，以該項目成立持股平臺，讓經(jīng)銷商參與進(jìn)來，經(jīng)銷商得到穩(wěn)定的供貨、技術(shù)指導(dǎo)和區(qū)域保護(hù)，你則得到忠誠的分銷渠道，彼此成為命運(yùn)的共同體。
例如你掌握了美容產(chǎn)品和服務(wù)的供應(yīng)鏈，并且已有一家精致的體驗店，然后你到高檔小區(qū)找一批有美容消費習(xí)慣的女性開一堂免費的美體養(yǎng)生課，你告訴她們，你將在這個小區(qū)建一家分店，請她們都來做股東，條件是這樣的：你們每年花在美容上的消費平均在5萬元以上，但是你們用的產(chǎn)品真假、接受的服務(wù)優(yōu)劣、改善是否持續(xù)和系統(tǒng)性等，著實令人擔(dān)擾?，F(xiàn)在，我要幫你們要把這些問題都解決了，而且花更少的錢獲得更多的服務(wù)，并且還可以賺到錢，好不好？我打算找20個股東，每個人投5萬元，投資者將獲得10萬元的產(chǎn)品及服務(wù)（美容業(yè)的利潤率是70%以上），我有最完善的供貨渠道，產(chǎn)品可由大家一起來選擇，保證我們不會用到假貨；你還因此獲得1.5%的股權(quán)，如果這個店盈利，你還可參與分紅，成為這個店的老板；如果由你介紹的人到本店消費的，一律還照價給予10%的提成，大家看這樣好不好？如果你游說成功，這個店的啟動資金就有100萬，原始客戶就有20個，你不花一分錢，你便占有這個店70%的*控股權(quán)，你當(dāng)然應(yīng)有一個班子去輸出標(biāo)準(zhǔn)化的店面管理，到年底，你坐擁70%的分紅就好了。這就是把客戶發(fā)展為股東，彼此成為命運(yùn)的共同體。
為什么說誰控制了大數(shù)據(jù)，誰就掌握了商業(yè)的命脈？是因為在精準(zhǔn)營銷、消費小眾化的今天，經(jīng)由大數(shù)據(jù)來拓展業(yè)務(wù)、引導(dǎo)消費是所有人的需要，它（大數(shù)據(jù)）當(dāng)然可以作價，也可以變成股權(quán)，讓你參與進(jìn)來，與大數(shù)據(jù)擁有方成為命運(yùn)的共同體。
一句話，打造命運(yùn)的共同體，是股權(quán)激勵的根本目的。
把激勵目的→激勵資源→利益相關(guān)者的需求這三者放到一起來評估和整合，就能找到一條適合你企業(yè)的股權(quán)激勵設(shè)計之路！
二、股權(quán)激勵的“九定”設(shè)計
股權(quán)激勵設(shè)計的過程主要包含了“九定”的內(nèi)容：定對象→定模式→定目標(biāo)→定額度→定績效→定進(jìn)入條件→定退出條件→定協(xié)議→定系統(tǒng)。
1.定對象
股權(quán)激勵不是讓所有人成為股東，而是讓所有人有機(jī)會成為股東。
激勵之所以重要，是因為提高他的能力之前最好先激發(fā)他的動力。
由于激勵的資源是有限的，激勵對象自然是集中于那些能夠給企業(yè)帶來超額收益的群體。
激勵的對象當(dāng)然也是無限擴(kuò)展的，它可能是你內(nèi)部的職員，也可能是外部的高手，還可能是你上下游的組織，甚至包括你的客戶。不過我始終認(rèn)為要高度重視內(nèi)部人才的培養(yǎng)和發(fā)展，至少應(yīng)給予平等的機(jī)會，這是歸屬感的一個重要組成部份。人才，向外求一世不如向內(nèi)求一次！
激勵對象對崗不對人，基于崗位是定數(shù)，基于個人是變數(shù)。
持股人分為自然人持股和法人持股兩種，就是通俗講的個人和機(jī)構(gòu)。
股權(quán)是為有能力的人分享未來的機(jī)制，不是分錢的工具，這是確立股權(quán)激勵對象的基本原則。
2.定模式
股權(quán)設(shè)計是公司治理中最為重要的部份，它在任何時候都是重要的。我們現(xiàn)在談的股權(quán)激勵，是默認(rèn)原始股東己形成，現(xiàn)將以股權(quán)作為激勵資源，去吸引更多的人才或公司需要的資源。
任何一種單一的激勵模式都有其局限性，因此在實際設(shè)計時應(yīng)當(dāng)是個組合拳，將之設(shè)計為多層次的激勵結(jié)構(gòu)，以滿足不同的驅(qū)動目的。
我們按一般的規(guī)律試舉例如下：
我們知道，股權(quán)不僅僅是分紅的問題，它還涉及其它可以向公司主張的各種權(quán)利，例如表決權(quán)，若處理不好，就會危及公司的治理生態(tài)。如果打個形象的比方，授予了股權(quán)就好比結(jié)婚，結(jié)婚易離婚難??！離婚不僅要分割財產(chǎn)還挫傷感情，就算它不離婚，賴著不走，整天跟你玩冷暴力，你也無力消受啊！
因此成為股東身份應(yīng)該是個很嚴(yán)格的過程，最起碼先戀愛吧，看看對方是不是你要長期廝守的人；如果相處一段時間后，相互間能看得對眼，也先別忙結(jié)婚，再走近一點，同居一陣子，磨合一下看是否和諧；假如真的很不錯了，確實都能對事業(yè)平臺做出長期貢獻(xiàn)，然后正式結(jié)婚，成為實際注冊的股東。
好，下面我就按這個比喻來設(shè)計激勵模式。
①、最先設(shè)計超額分紅的規(guī)則。此時好比是戀愛期，只是相互看著有眼緣，實際能力呀、品行呀、價值觀呀是怎樣的，還不知道，彼此取悅對方，行動很自由。因此公司確立了一個規(guī)則，計劃拿出超出基本目標(biāo)的部份，作為分紅的獎金池，而員工呢則拿出優(yōu)秀的成績，按貢獻(xiàn)大小進(jìn)行分配。此時激勵對象的范圍可以寬一點，你一是要激勵這些關(guān)鍵崗位做出更大貢獻(xiàn)，二是從中找到你真正需要的事業(yè)伙伴，你可以有很多女朋友，但能與你結(jié)婚的畢竟是少數(shù)。這一層的設(shè)計，說穿了，你是拿超額業(yè)績的部份來與大家分享。
②、然后設(shè)計在職分紅的規(guī)則。此時好比要同居，有實無名，用虛擬的股份去吸引對方，統(tǒng)稱為在職股?？煞旨t，但沒有表決權(quán)、繼承權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)等。怎么分呢？超額分紅是分超出基本目標(biāo)以外的錢；在職分紅是分基本目標(biāo)以內(nèi)的錢。只不過雖是分基本目標(biāo)以內(nèi)的錢，也必須達(dá)到基本目標(biāo)后，方能啟動分配的條件。并且按持有股份（虛股）的占比進(jìn)行分紅。在職分紅激勵對象的范圍可以窄一點，他們不像超額分紅那樣，必須用未來的個人實際業(yè)績?nèi)シ制髽I(yè)未來的收益，而是主要根據(jù)他過去的貢獻(xiàn)，預(yù)期他未來有良好的表現(xiàn)，而給予的相較而言較穩(wěn)定的收益。
③、最后設(shè)計注冊股的規(guī)則。此時好比正式結(jié)婚了，有名有實，用實際的股份吸引對方，擁有法定賦予的各項權(quán)力，統(tǒng)稱為注冊股。激勵的對象是經(jīng)由戀愛到同居挑選出來的事業(yè)伙伴，有時為了更穩(wěn)健，還可以結(jié)合股票期權(quán)的做法，用業(yè)績來獲取折價購買期股的權(quán)力。
按上面所舉，公司的股權(quán)設(shè)計相當(dāng)于做了三個層次的設(shè)計。
股權(quán)控制是股權(quán)設(shè)計首要考慮的問題，因此股權(quán)設(shè)置的九條生命線也一并扼要交待：
66.67%，*治理權(quán)。重大事項，如公司的股本變化，關(guān)于公司的增減資，修改公司章程、分立、合并、變更主營項目等重大決策，需要2/3以上票數(shù)支持的。
50.01%，相對控股權(quán)。一般事項的決策，聘請獨立董事，選舉董事、董事長、聘請審議機(jī)構(gòu)，聘請會計師事務(wù)所，聘請/解聘總經(jīng)理，需要1/2以上票數(shù)支持的。
33.34%，重大事件一票否決權(quán)。股東持股量在1/3以上，叫否決性控股。
30%，上市公司要約收購線。通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。
20%，重大同業(yè)競爭警示線。是指上市公司所從事的業(yè)務(wù)與其控股股東（包括*控股與相對控股）或?qū)嶋H控制人或控股股東所控制的其他企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)相同或近似，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競爭關(guān)系，同業(yè)競爭會影響上市計劃。
10%，臨時會議權(quán)。持有10%以上的股東，可申請調(diào)查報表，擁有臨時提出質(zhì)詢、調(diào)查、起訴、清算、解散公司的訴權(quán)。
5%，重大股權(quán)變動警示線。投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的5%時，要轉(zhuǎn)讓和變更的話，應(yīng)當(dāng)在事實發(fā)生之日起三日內(nèi)，向*證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司進(jìn)行公示、披露。
3%，臨時提案權(quán)。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。
1%，代位訴訟權(quán)。亦稱派生訴訟權(quán)，持有公司1%以上的股東可以提起監(jiān)事會或董事會調(diào)查或訴訟。
避免“死股”的結(jié)構(gòu)是：若兩人合伙，股權(quán)一大一小，一強(qiáng)一弱；若三人合伙，*股東要超過51%，第二大股東不要超過33.4%；若四人及以上合伙的，分兩種情況，重資產(chǎn)的企業(yè)建議1>（2+3+4+5+n）；若輕資產(chǎn)的企業(yè)建議1<（2+3+4+5+n）。
以上是假定公司章程約定股東會是按照出資比例行使表決權(quán)的情況，2014年后，國內(nèi)也允許了同股不同權(quán)的AB股設(shè)計，讓股權(quán)控制有了更靈活的操作空間。
如果你用較少的資金去控股較大的資產(chǎn)，還能保障控制權(quán)的話，除使用AB股外，就得使用多層次持股平臺設(shè)計了。例如五層設(shè)計：資產(chǎn)公司布局→上市主體布局→集團(tuán)公司布局→產(chǎn)業(yè)公司布局→業(yè)務(wù)公司布局。
關(guān)于控制權(quán)的問題，成功的經(jīng)驗告訴我們，誰能帶領(lǐng)公司就應(yīng)當(dāng)讓誰來控制公司。初創(chuàng)團(tuán)隊不一定要當(dāng)老大，這既是一種胸懷，更是一種遠(yuǎn)見。
在最初設(shè)計時，一定要預(yù)留部份股權(quán)，栽下梧桐樹，引得鳳凰來。
總的來說，股權(quán)激勵模式設(shè)計的*技巧是：把不確定的貢獻(xiàn)放到非實股的激勵中。
3.定目標(biāo)
沒有目標(biāo)的股權(quán)叫福利，有目標(biāo)的股權(quán)叫激勵。
如果不設(shè)定目標(biāo)，有的你覺得挺不錯的人，很可能說的時候天下*，做的時候有心無力。面對這樣的局面，你要么忍痛割肉，要么破壞誠信，惡果還得自己咽。有了目標(biāo)就不一樣了，例如：目前公司利潤1000萬，你的想法能讓我們變?yōu)?300萬，如果你加入，給你10%股權(quán)，如果真的做到了1300萬，讓你分掉130萬（10%），公司還能賺170萬。這個辦法就是拿未來的錢給員工激勵。有了目標(biāo)，上半年為老板干，下半年為自己干。
目標(biāo)當(dāng)然是廣義的，非財務(wù)目標(biāo)是否考慮進(jìn)來就要具體分析。
目標(biāo)怎么約定呢？
目標(biāo)設(shè)定的辦法可參考第5章《指標(biāo)設(shè)計七步法》中“指標(biāo)的目標(biāo)值”。舉例來說，如上面講到的超額分紅法的基本目標(biāo)，可以用行業(yè)增長法來設(shè)定：公司利潤×行業(yè)增長率=基本目標(biāo)。無論采取何種方式，一定要以雙方認(rèn)同為前提，股權(quán)激勵就是一個游戲規(guī)則，這種規(guī)則是選擇性的，而非強(qiáng)制性的，有人真心陪你玩才會有效。
總的來說，把大目標(biāo)變成小目標(biāo)，把無數(shù)個小希望變成大希望，是目標(biāo)設(shè)計最重要的技巧。
4.定額度
定額度是指激勵的總額度和單個激勵對象額度是多少？
在沒有涉及實股前，測算一個比較均衡的雙贏分配機(jī)制就好了，但若涉及實股，情況就沒有那么簡單了，因為后面還涉及控制權(quán)的問題，要綜合持股模式的設(shè)計來考慮。
有的企業(yè)把持股比例又看得過度敏感，其實小格局看比例，大格局看*值。多的是股權(quán)，少的是機(jī)會。只有把總蛋糕做大，大家才會是贏家！
實際額度分配時，須通過預(yù)估股東未來的貢獻(xiàn)度，從而約定認(rèn)購的上限，最終確定其持股的主體。內(nèi)部人員的預(yù)估可以按崗位評價的方式進(jìn)行。
5.定績效
由于激勵是有業(yè)績要求，那么績效的評價與管控就是股權(quán)激勵得以公平公正的保證。這個環(huán)節(jié)基本上按績效管理的操作規(guī)程即可。
6.定進(jìn)入條件
股東有四種類型：資金型股東、資源型股東、管理型股東、顧問型股東，讓那一類的股東進(jìn)入視企業(yè)當(dāng)前的需要而定。
資金型股東簡單地講，就是能夠為你提供大筆資金的。一般以外部為主，如天使投資、風(fēng)險投資、股權(quán)投資等機(jī)構(gòu)或個人。注意：企業(yè)不是每個階段都需要錢，人家投錢進(jìn)來是要以你的股權(quán)來置換的。企業(yè)的起步階段估值較底，這個時候盲目引入外部投資，讓并不多的資金占有比較大的股份比例，有時是得不償失的事情，往往會阻礙你后期對企業(yè)的控制和發(fā)展。讓企業(yè)變值錢點，最好能有一個漂亮的商業(yè)模式，或掌握了一項獨特的甚或顛覆性的技術(shù)。這種出錢的股東最好溢價進(jìn)入，約定回報退出。如果企業(yè)走上市路線，這個通道自然存在，如果沒有上市計劃，最好能事先約定。
資源型的股東是指掌握著某些你企業(yè)快速發(fā)展所需要的核心資源的，如商會協(xié)會、上下游、客戶群體等。讓資源型股東參與進(jìn)來，能夠極大提高你企業(yè)資源配置的效率，但難的是，有的資源看著很美，不見得為你所用。所以引入資源型股東時，要約定轉(zhuǎn)化流程，要約定價值創(chuàng)造時間，制定對賭條款。一般來，任何資源都有枯竭的時候，最好對賭式進(jìn)入、對賭式退出。資源型股東讓它賺了錢后就退出，騰挪出股權(quán)來再次做其它有價值的激勵。
管理型股東就是那些在企業(yè)具體管理運(yùn)營中能幫到你的人。初期做股權(quán)激勵主要面對的是這批人，他們既是股東又是職業(yè)經(jīng)理人。這類股東相當(dāng)于出力型的，一般須經(jīng)過超額激勵、在職分紅等考察后進(jìn)入。
顧問型股東是那些有特殊技術(shù)或特殊資源的股東，多數(shù)情況下他不會在企業(yè)內(nèi)任職，但是他的知識或資源特別寶貴，對本企業(yè)的發(fā)展很重要，因此會吸納這部份人進(jìn)來，用股東的身份來強(qiáng)化他的責(zé)任感。
無論是那一類股東，原則上都希望能以或多或少的現(xiàn)金購買股份，即便有的股東屬技術(shù)入股或帶有贈送的成份，也應(yīng)力爭讓對方象征性的出點“血”。贈送與花了錢的，在心理上的珍惜程度還是有很大不同的。
有一種現(xiàn)實情況，員工真的拿不出錢來購買股份，怎么辦？
轉(zhuǎn)載：http://szsxbj.com/zixun_detail/31550.html
