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房地產(chǎn)開發(fā)稅務風險培訓

課程大綱：
第一天 房地產(chǎn)合作開發(fā)模式選擇及稅務、法律風險規(guī)避
第一章 房地產(chǎn)合作開發(fā)的定位分析
1、共同投資
2、共享利潤
3、共擔風險
收益：學習房地產(chǎn)合作開發(fā)的定位

第二章 房地產(chǎn)合作開發(fā)的形態(tài)的比較
1、項目公司式：緊密合作，內部協(xié)作涉及股東會、董事會和管理層
2、合伙式：訂立合伙合同，相對容易分清相互關系，但開發(fā)項目在某合伙一方名下，他方的權利保障不足
3、合同式：權利義務清楚，非項目持有方權益保障不足，可能享受不到資產(chǎn)增值收益
（1）聯(lián)合投標土地；聯(lián)合投標中的法律問題，中標后項目公司的土地增值稅抵扣問題
（2）一方拿得土地后，再增加合作方
（3）一方做一級整理，一方獲得土地
收益：學習房地產(chǎn)合作開發(fā)的3種形態(tài)，掌握3種合作形態(tài)的中優(yōu)劣勢與風險點

第三章 項目公司管理層面中的問題分析
1、合作協(xié)議與公司章程的效力哪個優(yōu)先，出現(xiàn)糾紛后以哪個為準？
2、如果協(xié)調合作開發(fā)協(xié)議與公司章程之間的關系？先后簽訂幾個協(xié)議和章程，如何保障內容的統(tǒng)一和協(xié)調？
3、項目公司治理結構如何設計？股東會、董事會的表決權和表決機制如何約定？
4、同股不同權，同股不同利的不同設計方法
5、在公司股權中的對賭協(xié)議的效力？如何設計對賭協(xié)議才是有效的？
6、保底協(xié)議與合作開發(fā)的關聯(lián)與區(qū)別。如何設計有效的利潤保障機制？合作協(xié)議解除后的清理條款與保底協(xié)議
7、公司前期、設計、采購、施工、造價、銷售、財務人員的選擇權分配
8、項目合作開發(fā)中的印章管理
收益：學習項目公司在合作開發(fā)中常見的13個關鍵問題

第四章 項目合作開發(fā)中的法律風險問題分析
1、公司開發(fā)中決策權的約定和分配，誰負責操盤及如何界定各方的權利義務？
2、項目定位、設計、施工、采購、造價、財務等權利的分配及監(jiān)督權的行使方式
3、項目公司的融資及各股東的配合，股東借款義務的約定及未履行時的補救約定
4、開發(fā)中規(guī)劃調整、成本增加、面積增減、政策改變時雙方利益如何調整？
5、開發(fā)中因一方違約行為，導致開發(fā)延誤、成本增加、交房逾期、質量問題等造成的損失、費用增加如何承擔
6、如何防止和解決開發(fā)中的債務問題
收益：學習項目合作開發(fā)中常見的6大法律風險問題

第五章 項目合作開發(fā)中的稅務問題分析
1、土地資產(chǎn)轉讓應繳的稅及避稅的方式
2、哪種方式以土地出資可以避免增值稅？
3、股權轉讓轉換為增加入股的避稅方式及操作要點
收益：掌握項目合作開發(fā)中出現(xiàn)的主要稅務問題及避稅方式與操作要點

第六章 項目合作開發(fā)的多種變型
1、代建加代銷售的合作模式，操作優(yōu)勢、適用條件及要點
2、合伙開發(fā)，項目部式的管理要點和糾紛案例
3、合同型開發(fā)被法院認定為房屋買賣、借款、租賃等的情形和處理方式
4、合作加入方對原項目方式的盡職調查和談判
收益：了解合作開發(fā)種其他的變種類型及相應的風險要點與處理方案

第二天 房地產(chǎn)投資并購中的稅務籌劃及法律實務
第一章 房地產(chǎn)土地獲得的方式及發(fā)生的糾紛
1、取地方式：劃撥、出讓、收購、變性
2、土地取得中發(fā)生的與政府的糾紛：逾期交地、規(guī)劃變更，土地性質與規(guī)劃不一致，配建無障礙用房，規(guī)劃調整等
3、劃撥工業(yè)用地能否轉商業(yè)用地
4、集體土地（包括不限于建設用地）能否用于“開發(fā)”
案例：集體土地開發(fā)模式交易結構圖
5、一二級聯(lián)動的方式
6、一級土地開發(fā)的成本和收益分配方式
7、軍用土地出讓流程
收益：掌握房地產(chǎn)土地獲取的主要方式及存在主要糾紛

第二章 收購中的盡職調查要點
1、公司股權：是否真實出資、股權轉讓是否真實，股權安排，反收購措施
2、房地產(chǎn)開發(fā)的階段：不同階段關注點不同，項目的風險和債務不同
3、土地資產(chǎn)瑕疵：土地取得程序的合法性
4、項目公司債權債務問題：股東之間約定項目公司債務承擔的有效性
5、重大合同：施工、采購、借款、銷售等
收益：掌握并購過程中盡職調查的核心要點

第三章 收購的交易方案
1、一般股權交易，股權交易在法律上的合法性與稅務上的風險
2、收購部分股權、收購部分項目
3、收購土地返售房產(chǎn)的交易與稅務問題
4、境外收購涉及的外匯和稅務698號文
5、房地產(chǎn)收購合同要點：項目描述+價格及支付方式+交割+共管賬戶+潛在債務約定和處理
6、以總包加包銷方式的變更收購方案
收益：掌握收購中主要的交易方案及要點

第四章 收購中的稅務籌劃：“交易模式?jīng)Q定稅務負擔”
1、資產(chǎn)收購轉股權收購的稅務風險及法律評析
2、利用企業(yè)間利潤分配方式避稅
3、同一主體之間劃撥方式避稅
4、償還被并購方債務方式避稅
5、利用分立后轉讓的方式避稅
6、出資后轉讓方式避稅
7、土地出讓回購變部分轉讓方式避稅
收益：學習收購中的稅務籌劃方法，學會合理避稅

第五章 收購國有房地產(chǎn)或資產(chǎn)
1、收購的程序和國有資產(chǎn)監(jiān)管的要求：清產(chǎn)核資、評估、產(chǎn)權交易所公開轉讓
2、利用代建方式
3、國有股東的決策和股東優(yōu)先購買權及通知方式問題
4、特色小鎮(zhèn)的“經(jīng)營”模式及與房地產(chǎn)“開發(fā)”模式的區(qū)別
 土地成本的避免和小鎮(zhèn)中原物權的承受方式
收益：掌握收購國有資產(chǎn)的主要要求和關鍵點

第六章 并購中的融資問題
1、信托、私募融資結構及要點：價格、退出
2、股權融資、表決權的分配，及對賭協(xié)議
3、房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化和REITS
案例：中信啟航、中信蘇寧的交易結構和核心要點
案例：前海鵬華萬科的特點及障礙
收益：掌握并購中各種融資方案的異同、特點及障礙

第七章 跨境收購的要點
1、跨境收購返程投資的限制及規(guī)避
2、境外股權轉讓及稅務698號文案例：附交易模式圖
3、境外收購外匯的出境及利潤的分配問題
收益：掌握境外收購的核心要點

房地產(chǎn)開發(fā)稅務風險培訓