課程描述INTRODUCTION
房地產投資并購公開課
培訓講師：何老師
課程價格：￥元/人
培訓天數：2天
日程安排SCHEDULE
課程大綱Syllabus
房地產投資并購公開課
課程背景：
房地產行業(yè)已進入高投入、高風險的“白銀時代”，行業(yè)競爭與生存環(huán)境日益惡劣，投資并購業(yè)已成為眾多房企實現彎道超車的戰(zhàn)略要求與必備技能。
2017年開始，房地產并購市場風起云涌，馬太效應越發(fā)顯著，在地價水漲船高的市場環(huán)境下，并購是房企迅速擴張發(fā)展之利器，“白銀時代”并購是每個房企管理者都必須盡快適應的新的發(fā)展方式，也是必須熟練掌握的生存技能，更是保證企業(yè)升級變革的根本保證，也是企業(yè)發(fā)展的助推器。
項目并購痛點重重、風險四伏，如何優(yōu)化交易模式，降低并購風險，提高拿地效率，成為房企發(fā)展新課題。本課程基于法律視角和房企實操視角兩個維度，雙管齊下分析風險規(guī)避與并購技巧，深入研究行業(yè)標桿與“黑馬”投資并購之經典案例。
解析原理、明確方法、突破重點、學以致用。
任職機構：上海某律師事務所合伙人律師、副主任；華夏瑞博地產學院特邀講師；上海市浙江商會法律顧問；北海國際仲裁院仲裁員；西南政法大學客座教授；上海交通大學特聘講師。同時擔任多家標桿房企法律顧問，曾為碧桂園控股、九龍倉集團、中梁地產、復星集團、旭輝地產、泰禾地產、中鐵建、杭鋼集團等多家企業(yè)提供投資并購、商事訴訟、法律風控體系搭建、企業(yè)內訓等專項法律服務。
專業(yè)特長：投資并購、爭端解決、公司治理及企業(yè)法律風控體系搭建。
授教風格：一、以案說法、通俗易懂、旁征博引、視野高遠。
何老師獨創(chuàng)之“四度教學法”：
1、有高度（“道、術、勢”多維度解構）；
2、有溫度（案例鮮活、實戰(zhàn)性強）；
3、有深度（司法實踐+理論深度）；
4、有廣度（授課融法學、管理學、邏輯學、國學及傳統智慧于一體）。
課程大綱：
第一部分：“術篇”——風險控制與稅務籌劃
一、投資并購的交易模式
1、股權收購：交易結構、交易步驟、交易風險；
2、資產收購：法律要件、項目完善；
3、并購項目操作要點與實戰(zhàn)技能。
4、合作開發(fā)：簽約技巧、操盤模式、僵局處理、退出機制；
5、項目收購常犯的9大錯誤；
6、項目投資考察10大要訣。
二、投資并購的交易流程
1、意向書；
2、盡職調查；
3、協議簽署；
4、資金共管；
5、項目/股權完善；
6、資金釋放；
7、項目交割；
8、保證義務；
9、尾款支付。
三、投資并購之盡職調查
1、盡調流程；
2、盡調方式：盡職調查中的“987654321規(guī)則”；
3、盡調范圍；
4、盡調成果。
四、投資并購的交易協議
1、交易協議類型（股權轉讓、項目轉讓、增資合作、合作開發(fā)）；
2、核心條款設計（交易主體、交易標的、交易價格、付款條件、股權交割、項目移交、過渡期條款、擔保條款、解除與終止、違約條款、操盤條款、風控措施、協議附件）。
五、并購模式與財稅籌劃
1、資產轉讓
（1）土地使用權/在建工程轉讓
①模式介紹；
②財稅影響；
③法律限制；
④對增值稅計稅方式的影響；
⑤案例分析（項目情況、方案設計、操作要點）。
（2）土地使用權/在建工程作價投資
①模式介紹；
②財稅影響；
③法律限制；
④對增值稅計稅方式的影響；
⑤案例分析（項目情況、方案設計、操作要點）。
2、股權合作
（1）股權轉讓
①模式介紹；
②財稅影響（股權轉讓、增資、合并分立）；
③法律限制；
④合同細節(jié)；
⑤財務并表；
⑥收購主體選擇；
⑦股權轉讓與增資的主要區(qū)別
⑧股權收購的土地增值稅風險；
⑨案例分析（項目情況、方案設計、操作要點）。
（2）其他合作方式
六、投資并購中的溝通與談判
1、內部溝通與匯報
（1）如何以老板視角看并購？如何順利通過評審會？項目定位、成本測算、盈利測算、風險控制、稅務籌劃等。
（2）模板化、標準化、流程化：模式、模板、模型。
2、外部溝通與談判
（1）談判策略：欲擒故縱、巧設期限、換位思考、利益平衡；
（2）談判法則：剛柔法則、團隊法則、準備法則、記錄法則。
七、合作開發(fā)操作要點
1、合作主體：合作方盡調六大維度：綜合實力；經營理念、資信情況；經營能力、風險情況及管理情況；
2、公司設立：設立時間；入股時間；
3、法人治理：股東會、董事會職權及表決機制；總經理職權；非操盤方派駐人員職責；
4、操盤模式：單方操盤；聯合操盤；保底收益；
5、退出機制：退出方式、退出時間；
6、僵局處理：僵局處理之萬能公式。
八、合作開發(fā)協議核心條款設計
1、合作模式：
（1）財務投資&戰(zhàn)略投資；
（2）聯合操盤&單方操盤。
2、項目公司設立與股比：
（1）公司設立時間節(jié)點的法律意義；
（2）股權比例的法律意義：67%、51%、50%、34%、20%。
3、項目公司經營管理：
（1）權責劃分；
（2）管理費、營銷費的鎖定。
4、資金籌措與資金管理：
（1）封閉式管理；
（2）滾投式管理。
5、利潤分配：
（1）兜底條款；
（2）分配節(jié)點。
6、退出機制：
（1）退出節(jié)點；
（2）退出方式。
7、僵局處理：僵局處理萬能公式。
九、合作開發(fā)常見法律風險與防范
1、合作主體不合法的法律風險：
（1）開發(fā)資質；
（2）自然人&法人。
2、名為投資實為借貸、保底收益的法律風險：
（1）保底條款；
（2）明股實債。
3、合作拿地的法律風險：
（1）聯合競拍；
（2）單方競拍。
4、合同法律風險：
（1）簽約過程中的法律風險；
（2）合同履行中的法律風險。
5、土地來源法律風險：
（1）劃撥土地使用權；
（2）并購項目；
（3）招拍掛項目。
第二部分：“道篇”——對標標桿房企（RC、ZL、HD、BGY)
一、頂層機制：成就共享、風險共擔；
二、制度建設：戰(zhàn)略漏斗、市場漏斗、財務漏斗、法務漏斗、稅務漏斗；
三、流程設計：項目評審及決策流程；
四、投后管理：項目跟投、獎懲機制與風險控制。
第三部分：“勢篇”——房地產投資并購的八大趨勢
趨勢一：錢重要，比錢更重要的是拿地的綜合能力；
趨勢二：對手變伙伴，“聯合體”拿地成潮流；
趨勢三：拿地主渠道之變：從“招拍掛”到“并購”；
趨勢四：賣方重就業(yè)和城市升級，買方轉型城市運營商；
趨勢五：2019年拿地聚焦核心一二線城市和衛(wèi)星城市；
趨勢六：多項目并購，少企業(yè)并購；
趨勢七：彎道超車，N種創(chuàng)新拿地模式頻出；
趨勢八：三大維度提煉適合進入城市的8項新指標。
【經典案例】
案例1：“假道伐虢”——上海外灘地王之爭
資本市場慣常操作的“驅鯊條款”、“焦土戰(zhàn)術”、“白衣騎士”、“毒丸計劃”等策略，在本案中展現的淋漓盡致，精彩紛呈。
案例2：“借尸還魂”——浙江XX項目股權并購案
深度解析：并購交易流程、交易模式、交易結構、盡職調查、風控措施以及目標公司的管理與控制。
案例3：“十面埋伏”——上海虹橋XX項目股權并購糾紛案
深度解析：如何確保被收購方在項目被并購過程中進退*，再現交易文本設計之收放*，不戰(zhàn)而勝。
案例4：“百密一疏”——融創(chuàng)收購綠城事件始末
宋孫從好基友到決裂為敵之前世今生，三度交鋒：道德之爭、制度之爭、法律之爭。
案例5：“金蟬脫殼”——上海寶山XX合作開發(fā)糾紛案
深度解析：簽約主體、地塊限價、項目管理、退出機制、糾紛解決及其他注意事項。
案例6：“圍魏救趙”——萬寶之爭并購始末
地產江湖風起云涌，圍魏救趙、白衣騎士、一致行動人、毒丸戰(zhàn)術等戰(zhàn)法頻繁上演；企業(yè)公司治理、政府宏觀調控、脫虛向實、杠桿收購、險資入市等問題全景解析。
案例7：“瞞天過海”——河北香河縣違規(guī)用地事件始末
用地審批過程中常見的法律問題及風控措施。
案例8：“以道御術、禪劍合一”——XX300客戶群訴案
道、術、勢多元思維破解棘手群訴，打造集事前預防、事中控制、事后補救之立體式企業(yè)法律風控體系。為之于未有，治之于未亂，打造企業(yè)法律風控之最高境界：防患于未然！
房地產投資并購公開課
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