課程描述INTRODUCTION
投資并購研修班
培訓講師：
課程價格：￥元/人
培訓天數(shù)：10天
日程安排SCHEDULE
課程大綱Syllabus
投資并購研修班
【課程背景】
中國企業(yè)正在全球范圍內進行大規(guī)模的投資與并購，旨在重塑企業(yè)自身和市場競爭格局。但是就
目前投資并購的數(shù)據(jù)顯示，中國企業(yè)在全球的投資并購活動中百分之六十以上以失敗而告終。不僅造成大量被并購優(yōu)質企業(yè)的元氣大傷，還使得國際市場對中國企業(yè)的投資并購要約又愛又怕。同時，*貿易戰(zhàn)正如火如荼，給國際市場投資并購雪上加霜，中國企業(yè)紛紛轉投歐洲市場。
這么高的失敗率究竟是什么原因導致的？企業(yè)如何在整合的陣痛與重生的機遇中一步步崛起？
其背后資本運作的理念、邏輯、模式是什么？做一個優(yōu)秀的企業(yè)并購操盤者，或者一個優(yōu)秀的投資人，又應該具備哪些能力？ 如何有效避免并購過程中的誤區(qū)和陷阱？
本課程以時間邏輯為主軸，從投資并購的前期籌備（制勝關鍵）-中期整合（賦能關鍵）-后期退出（收益關鍵）提供了系統(tǒng)的投資并購整體解決方案，旨在幫助企業(yè)在競爭中保持領先并不斷創(chuàng)新。
【課程收益】
【精進】高性價比課程，深度整合高端政商人脈，實現(xiàn)資源精準對接，提供終身學習平臺、企業(yè)高管國際考察等，可與碩士學位項目對接。
【*】具有國際視野與國內行業(yè)實戰(zhàn)經(jīng)驗的*師資團隊，實戰(zhàn)教學模式。
【系統(tǒng)】深度剖析并購失敗與成功案例，系統(tǒng)課程體系，將理論付諸于實踐，高屋建瓴，學為己用。
【價值】手把手指導并購全流程，避免并購中的誤區(qū)和陷阱，助力企業(yè)并購的成功。
【課程對象】
01.上市公司或非上市公司的董事長及董事會成員。
02.銀行、證券、投行、私募、公募基金等金融機構的高管。
03.負責公司戰(zhàn)略發(fā)展或與重大并購事宜決策的中高層管理人員，如：CEO、CFO、事業(yè)部總經(jīng)理、戰(zhàn)略規(guī)劃總監(jiān)、財務總監(jiān)、財務經(jīng)理等。
04 律所、會計事務所、咨詢公司等并購相關服務性機構的高管。
【授課方式】
教學設置三大系統(tǒng)模塊，十堂國內*行業(yè)導師面授課，兩堂投并實戰(zhàn)案例沙龍分享。
◆采用互動式授課向學員們傳授*信息、資訊、與近年來的商業(yè)與法律政策發(fā)展趨勢。
◆采用講座和行業(yè)沙龍指導學員們進一步閱讀與討論，以確保對概念、理論、思維和實戰(zhàn)的理解、澄清和與時俱進。
◆采用案例研究，幫助學員們掌握如何應用創(chuàng)新思維應對當下真實世界情況。
◆互幫互學鼓勵學生們在班上結成學習伙伴。同學習伙伴交流思想、分享個人學習心得與行業(yè)背景、并且互相督促學習與實踐。
【課程大綱】
模塊一| 投并前期籌備
兼并收購與股權投資日益增多，隨著經(jīng)濟社會以及企業(yè)運營的復雜化，投資并購的難度與風險增大，企業(yè)在投資并購前期的籌備是決定并購成敗的關鍵。如果企業(yè)在方向選擇上就錯了，執(zhí)行力越強錯得就越離譜。所以，企業(yè)做投資并購既要有長遠戰(zhàn)略布局，又要有具體細節(jié)策劃，才能助力企業(yè)競爭優(yōu)勢。
《宏觀經(jīng)濟解讀》
一、宏觀經(jīng)濟形勢分析
◆全球經(jīng)濟增長趨勢分析
◆全球貨幣政策及利率分析
◆*加息對中國經(jīng)濟的影響及應對措施
◆國內金融改革與資本市場分析
◆中國經(jīng)濟增長背后的煩惱與代價
二、國家經(jīng)濟增長的“四種模式”
◆*—能力釋放模式
◆歐洲—福利驅動模式
◆德國—激勵相容模式
◆中國—政府主導模式
三、企業(yè)生存發(fā)展的“兩種模式”
◆傳統(tǒng)模式—搶訂單模式
◆創(chuàng)新方式—合伙人模式
- 凝聚力（勞動生產(chǎn)率）
- 聚焦力（資本積累）
- 應變力（技術進步）
- 領導力（全要素生產(chǎn)率）
四、未來商業(yè)模式與全球化戰(zhàn)略
◆硅谷模式
◆海外投資
◆PPP 模式
◆電子商務
《投資戰(zhàn)略規(guī)劃與決策分析》
一、制定清晰的投資戰(zhàn)略方向
◆打通“產(chǎn)業(yè)價值鏈上下游企業(yè)”
◆打造產(chǎn)業(yè)“生態(tài)圈”
◆形成“市場壟斷”
◆稅務籌劃
◆其他
二、投資計劃與可行性分析
◆行業(yè)分析：投資的行業(yè)是否能達成公司戰(zhàn)略？
◆地理位置：哪些地區(qū)是有吸引力？哪些應避免？
◆企業(yè)規(guī)模：對凈資產(chǎn)、員工人數(shù)等指標分析，什么是可承受的？
◆資金需求：從內部資源或外部借貸需要多少資本投入才能完成并購？
◆管理模式：被收購者是否具有一個好的管理模式？
三、目標企業(yè)的選擇決策
◆如何尋找目標公司
- “海選式”的方法
- “長期跟蹤式”的方法
◆目標公司的選擇標準
- 戰(zhàn)略契合度分析
- 財務契合度分析
- 文化契合度分析
《并購融資策略與實務創(chuàng)新》
一、并購融資策略的制定
◆精準預測并購資金需求量的方法
◆如何確定最優(yōu)的資本結構
◆不同融資方式的成本&風險的考量
二、傳統(tǒng)并購融資工具
◆股權融資方式
- 公開增發(fā)融資
- 定向增發(fā)股票融資
- 配股融資
- 發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集胚胎資金
◆債務融資方式
- 銀行借款
- 公司債券
- 中期票據(jù)
- 短期融資券
◆混合融資方式
- 可轉換公司債券
- 可分離交易公司債券
◆經(jīng)典案例剖析
三、創(chuàng)新并購融資工具
◆并購基金
◆資產(chǎn)證券化
◆信托融資
◆杠桿收購融資
◆認股權證融資
◆經(jīng)典案例剖析
四、并購融資風險識別與管理
◆并購融資風險的種類
◆識別并購融資中風險的方法
◆如何有效規(guī)避并購融資風險
《跨國投資并購構架與戰(zhàn)略規(guī)劃》
一、企業(yè)海外投資（ODI）政策全面匯總及深度解讀
◆境外投資政策歷史沿革及*政策變化
◆新政對ODI 的影響
◆企業(yè)境外投資監(jiān)管主體及法律框架
◆發(fā)改委ODI 監(jiān)管審批流程
◆商務部門ODI 監(jiān)管審批流程
◆外匯管理部門ODI 監(jiān)管審批流程
◆稅務部門對ODI 的監(jiān)管
二、企業(yè)海外投資的法律風險及應對策略
◆法律風險梳理及分析
◆海外投資并購的法律架構安排
◆盡職調查的重要性及如何開展初步盡調
◆投資保護協(xié)定的合理運用
◆有效解決法律沖突問題
◆有效突破投資限制條款
◆法律文書要點與技巧
三、海外投資并購中的融資規(guī)劃
◆跨境融資*政策匯總
◆國際反洗錢監(jiān)管方式
◆跨境融資架構搭建注意事項
◆離岸金融優(yōu)勢及產(chǎn)品
◆海外融資渠道及產(chǎn)品
◆海外發(fā)債籌劃
◆海外IPO 中紅籌及VIE 架構搭建
四、跨國投資并購中的稅務籌劃
◆跨國投資反避稅監(jiān)管全覽
◆稅務透明化背景下國際*稅收環(huán)境分析
◆BEPS 實施進展及應對
◆CRS 對跨國投資主體的影響及應對
◆受益所有人登記對跨國投資的影響及應對
◆全球主要投資目的地稅收環(huán)境介紹
◆一般避稅架構及方法
◆新形勢下稅務架構合規(guī)籌劃技巧
《企業(yè)并購前的標的篩選和盡職調查》
一、盡職調查全面概覽
◆并購及盡調概述
◆盡調工作流程
◆盡調工作內容
◆買方盡調與賣方盡調
◆國際與國內盡調的差異
二、法務盡職調查
◆法務盡調的方式
◆法務盡調的常見問題
◆不同行業(yè)的法務盡調
◆不同國家和地區(qū)的法務盡調
◆法務盡調問題的解決方案
三、財務及稅務盡職調查
◆財務及稅務盡調的方式
◆財務及稅務盡調的常見問題
◆不同行業(yè)的財務及稅務盡調
◆不同國家和地區(qū)的財務及稅務盡調
◆財務及稅務盡調問題的解決方案
四、商業(yè)盡職調查
◆商業(yè)盡調的方式
◆商業(yè)盡調的常見問題
◆不同行業(yè)的商業(yè)盡調
◆不同國家和地區(qū)的商業(yè)盡調
◆商業(yè)盡調問題的解決方案
五、經(jīng)營性盡職調查
◆人力資源盡職調查
◆保險及風險盡職調查
◆技術盡職調查
◆政策環(huán)境盡職調查
◆IT 盡職調查
◆業(yè)務剝離盡職調查
模塊二| 投并中期整合
投資并購的整合過程中涉及標的公司的估值，企業(yè)的交易結構設計、稅務籌劃、法律法規(guī)等多個領域。就算收購完成，項目也只算成功了一半。投后整合才能實現(xiàn)投資預期，由此帶來的協(xié)同效應才能真正為企業(yè)賦能。
《并購重組中的估值與定價》
一、候選公司與準備工作
◆評估的目的和意義
◆基本原則和程序
◆公司信息和行業(yè)數(shù)據(jù)的收集和梳理
◆評估業(yè)務與重制財表
二、企業(yè)價值與股權價值的定量分析
◆企業(yè)價值與股權價值解析
◆估值定價核心分析方法-直接法和間接法
◆預測模型和三大表配平
◆建模案例和實踐
三、構建并購模型
◆資金來源的設計
◆合并法和收購法下的會計處理和估值
◆各類商務，財務，稅務協(xié)同效應，商譽的計算
◆情景分析和敏感性分析
◆并購案例
四、杠桿收購
◆杠桿收購的目標企業(yè)選擇
◆LBO 中的多層次債務安排和計算
◆股權投資者的收益和風險分析
◆著名杠桿收購案例：《門口的野蠻人》& 納貝斯克并購案
《并購重組中的交易結構設計》
一、交易結構的介紹
◆交易結構設計的含義和目的
◆交易結構設計的原則
- 商業(yè)
- 社會責任
- 戰(zhàn)略和經(jīng)營
- 手段
- 時機和速度
二、并購交易結構的設計
◆交易對象的選擇，直接收購還是間接收購
◆交易過程的控制，一步還是分步收購
◆控制權的實現(xiàn)方式, *還是相對控股，席位安排
◆交易的支付方式，價格和手段
◆其他各種維度的交易結構分類
◆法律稅務事宜的安排
三、股權并購和資產(chǎn)并購
◆從財務，稅務，法律和操作復雜性比較各自優(yōu)劣
◆購買資產(chǎn)：直接還是間接，收益和成本
◆購買股份：直接還是增資
◆經(jīng)典案例分析
四、支付方式的設計
◆己方和對方的考慮和偏好
◆典型支付場景分析
- 買殼式收購與資產(chǎn)支付或置換
- 財務重組與現(xiàn)金交易
- 戰(zhàn)略重組與股權支付
◆復雜交易支付方式的設計和比較
- 附加期權方式
- 附加經(jīng)營條件的或有支付
- 對賭協(xié)議的各種條款類型和舉例
五、融資安排
◆融資的原則和目的
◆融資工具的選擇
《并購重組中的稅收籌劃與應用實務》
一、股權收購的稅務處理
◆股權收購涉及的稅有哪些
◆如何構造“特殊性重組的條件”
◆股權交易架構搭建/分拆中的稅收籌劃
◆經(jīng)典案例分析
二、資產(chǎn)收購的稅務處理
◆資產(chǎn)收購涉及的流轉稅有哪些
◆資產(chǎn)收購中計稅基礎的確認
◆以非貨幣性資產(chǎn)對外投資的稅收籌劃
◆以母公司/子公司股份作為對價的特殊性稅務處理
◆經(jīng)典案例分析
三、企業(yè)合并的稅務處理
◆企業(yè)合并涉及的流轉稅有哪些
◆合并中非股權支付的稅務籌劃
◆合并中的稅收優(yōu)惠繼承
◆虧損企業(yè)吸收合并盈利企業(yè)合理商業(yè)目的稅務籌劃
◆經(jīng)典案例分析
四、企業(yè)分立的稅務處理
企業(yè)分立涉及的流轉稅有哪些
◆分離前未彌補虧損的稅收籌劃
◆分立中的特殊性稅務處理
◆分立中的稅收優(yōu)惠繼承問題
◆經(jīng)典案例分析
五、股權、資產(chǎn)劃撥的稅務處理
◆母子公司劃撥的稅務處理
- 有償劃撥
- 無償劃撥
- 股權、資產(chǎn)劃轉業(yè)務
《企業(yè)并購法律要點與風險防范》
一、并購前決策階段的法律風險
◆限制性規(guī)定的法律風險
◆行政干預的法律風險
◆信息不對稱的法律風險
◆并購方式?jīng)Q策的法律風險
◆經(jīng)典案例分析
二、交易實施階段的法律風險
◆交易的法律風險
◆融資的法律風險
◆資產(chǎn)評估不實法律風險
◆產(chǎn)權糾紛法律風險
◆債權糾紛法律風險
◆債務糾紛法律風險
◆反收購風險
◆經(jīng)典案例分析
三、整合階段的法律風險
◆財務整合的法律風險
◆資產(chǎn)整合的法律風險
◆業(yè)務整合的法律風險
◆公司治理結構整合的法律風險
◆經(jīng)典案例分析
四、如何防范并購法律風險
◆實施法律盡職調查
◆交易標的合法性和風險性審查
◆建立擔保機制
模塊三、投并后期退出
投資機構或個人在其所投資的企業(yè)發(fā)展相對成熟后，將其持有的權益資本在市場上出售以收回投資并實現(xiàn)投資收益的過程。退出也是股權投資的*目標，更是判斷一個機構盈利指標的重要參考。
《企業(yè)并購整理與退出》
一、整合成敗的關鍵因素分析
◆并購整合失敗的原因分析
◆并購整合成功的最關鍵因素
◆整合的四個方面：業(yè)務及流程、財務、文化、人力資源
二、并購后的整合管理
◆業(yè)務流程整合
- 業(yè)務流程整和模式有哪些
- 業(yè)務流程重組整合需要考慮的因素
- 不同行業(yè)/生命周期的業(yè)務流程整合策略
◆財務整合
-并購后法人產(chǎn)權的治理方法
- 并購后統(tǒng)一財務核算體系的策略
- 并購后資金管理、成本控制等財務管控策略
◆文化整合
- 文化整合的模式有哪些？
- 如何選擇恰當?shù)奈幕湍Ｊ?br />
- 跨國并購中的文化整和策略
◆人力資源整合
- 留住被并購企業(yè)的“關鍵人才”
- 明晰并購后企業(yè)的人力職能分工
- 妥善考慮因整合離開的職工福利
- 跨國并購中的人力資源整合策略
三、并購退出規(guī)劃
◆“部分退出” 還是“完全退出”的決策分析
◆如何選擇合適的退出渠道
◆*退出時機的判斷
投資并購研修班
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