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股權(quán)架構(gòu)與節(jié)稅課程

課程背景：
一家公司最昂貴的資產(chǎn)，就是她的股權(quán)。世界*富豪都是因?yàn)槌钟心承┢髽I(yè)的股份，并在股份的溢價(jià)和升值之中，實(shí)現(xiàn)了財(cái)富夢(mèng)想。
股權(quán)的財(cái)富效應(yīng)散發(fā)著無(wú)窮的魅力，也具有極強(qiáng)的吸引力。企業(yè)可以借助股權(quán)去吸引優(yōu)質(zhì)的資源、高端的人才、豐厚的資金為我所用。
然而，在股權(quán)的操作上，也有很多人、很多企業(yè)走了彎路。這些彎路直接導(dǎo)致后續(xù)調(diào)整過(guò)程中付出了很大代價(jià)——既有時(shí)間和機(jī)會(huì)的代價(jià)，更有真金白銀的稅款繳納。
如果在企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的當(dāng)初，一次性想好，并且一次性想全，就能既保障創(chuàng)始人對(duì)公司的控制權(quán)，又可以在今后的任何方式運(yùn)作中*限度地減少稅收負(fù)擔(dān)。
本課程的宗旨就是幫助學(xué)員將控制權(quán)思維與節(jié)稅思維有機(jī)地結(jié)合起來(lái)。

課程收益：
● 深入理解股權(quán)運(yùn)作方法及其各環(huán)節(jié)的稅負(fù)；
● 將股權(quán)的功能與稅務(wù)處理同步考慮；
● 學(xué)會(huì)公司設(shè)立、擴(kuò)張、收縮、上市、整合全過(guò)程的運(yùn)作方法；
● 便覽38家知名上市企業(yè)的股權(quán)架構(gòu)實(shí)操。

課程對(duì)象：企業(yè)家、MBA班、EMBA班、企業(yè)后備接班人、企業(yè)中高級(jí)管理人員、企業(yè)儲(chǔ)備管理人員、資本運(yùn)作、投融資等管理人員

課程大綱
第一板塊：總序
第一講：股權(quán)架構(gòu)與稅務(wù)籌劃概要
案例：公牛集團(tuán)股權(quán)架構(gòu)解析
——股東結(jié)構(gòu)、股東角色、股權(quán)架構(gòu)演進(jìn)
1、 股權(quán)架構(gòu)的4個(gè)內(nèi)涵
2、 關(guān)于股權(quán)與節(jié)稅的4點(diǎn)共識(shí)
2、 分析股權(quán)架構(gòu)的4個(gè)視角
第二講：股權(quán)分紅基礎(chǔ)稅政
1、 不同股東的股息紅利稅率——案例解析
2、 稅收導(dǎo)管與稅收透明體
3、 規(guī)避分紅個(gè)人所得稅常見(jiàn)做法剖析
4、 分紅與繳稅的糾結(jié)

第二板塊：公司設(shè)立
第一講：個(gè)人持股直接架構(gòu)
案例分析：：銀河科技的分紅與轉(zhuǎn)增
1、 所得稅“交易分解理論”
2、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的個(gè)人所得稅
3、 直接架構(gòu)稅務(wù)5大缺陷
案例分析：直接架構(gòu)衍生的6大缺點(diǎn)
第二講：持股公司間接架構(gòu)
案例解析：持股公司間接架構(gòu)的優(yōu)點(diǎn)
案例解析：持股公司與家族公司
案例解析：直接架構(gòu)與間接架構(gòu)在不同場(chǎng)景下的比較分析
——反思公牛集團(tuán)的股權(quán)架構(gòu)
第三講：有限合伙間接架構(gòu)
1、 璞泰來(lái)新能源公司的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)與稅的考量
2、 有限合伙企業(yè)及其納稅規(guī)則
——不重復(fù)納稅、可改變納稅地點(diǎn)、駕馭控制權(quán)
3、 有限合伙架構(gòu)的缺點(diǎn)——案例解析
——稅負(fù)比較優(yōu)勢(shì)、洼地政策不穩(wěn)、稅收立法滯后、權(quán)益保障欠缺

第三板塊：公司擴(kuò)張
第一講：非貨幣資產(chǎn)出資
1、 未來(lái)科技公司出資的稅負(fù)分析
——文件及優(yōu)惠政策
2、 李博士專利出資的稅負(fù)分析
——文件及優(yōu)惠政策
3、 稅負(fù)轉(zhuǎn)嫁與反稅負(fù)轉(zhuǎn)嫁
4、 降低稅負(fù)的路徑
第二講：增資擴(kuò)股的納稅問(wèn)題
1、 增資擴(kuò)股的實(shí)操路徑與財(cái)稅處理——案例分析
2、 不公允增資的實(shí)操路徑與所得稅——案例分析
第三講：對(duì)賭協(xié)議的納稅問(wèn)題
1、 中國(guó)對(duì)賭第一案與對(duì)賭協(xié)議
2、 對(duì)賭的效力
——最高人民法院的判決、九民會(huì)議紀(jì)要
3、 對(duì)賭的稅務(wù)處理
——對(duì)賭的4種模型與4種觀點(diǎn)
——對(duì)賭稅務(wù)司法實(shí)踐
——海南航空收購(gòu)案

第四板塊：公司收縮
第一講：資產(chǎn)出售與收購(gòu)
1、 以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓土地——案例分析
——遞延納稅與稅負(fù)轉(zhuǎn)移
2、 萬(wàn)科收購(gòu)?fù)恋匕?mdash;—反稅負(fù)轉(zhuǎn)移
3、 稅務(wù)局的態(tài)度和做法
4、 法院的態(tài)度極其判決
5、 資產(chǎn)買賣4個(gè)風(fēng)險(xiǎn)化解方法
第二講：股權(quán)轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)稅政
1、 股東退出方式——實(shí)例解讀
2、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓予收購(gòu)
3、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及稅種
——以票控稅、所得稅、印花稅
4、 所得稅稅政6要素解析
第三講：股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入與納稅
1、 轉(zhuǎn)讓價(jià)格與應(yīng)稅所得
——平價(jià)轉(zhuǎn)讓、以票控稅的失靈
2、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓2大征管利器
——先稅務(wù)后工商、陰陽(yáng)合同、核定收入
3、 如何界定股權(quán)轉(zhuǎn)讓“收入偏低”
——檢測(cè)4步法
4、 轉(zhuǎn)讓價(jià)格的4類“正當(dāng)理由”
——股權(quán)激勵(lì)、近親屬、政策原因、自由裁量
第四講：居民企業(yè)股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
1、 拉卡拉公司上市前的資產(chǎn)剝離
2、 資產(chǎn)剝離如何繳納所得稅
3、 居民企業(yè)股東股轉(zhuǎn)的3個(gè)節(jié)稅方法
——分紅法、轉(zhuǎn)增法、撤資法
4、 節(jié)稅方法的比較分析
第五講：資產(chǎn)剝離與稅務(wù)處理
1、 康鵬科技的資產(chǎn)剝離案例
2、 資產(chǎn)剝離的4種路徑
——買賣、劃轉(zhuǎn)、投資、分立
3、 資產(chǎn)剝離稅負(fù)的逐項(xiàng)解析

第五板塊：公司上市
第一講：頂層股權(quán)架構(gòu)調(diào)整
1、 公牛集團(tuán)的頂層股權(quán)架構(gòu)調(diào)整復(fù)盤
2、 直接架構(gòu)調(diào)整為間接架構(gòu)
3、 平價(jià)轉(zhuǎn)讓與核定收入
4、 稅務(wù)優(yōu)化原則與視角
第二講：股權(quán)底層架構(gòu)調(diào)整
1、 新能源公司的頂層架構(gòu)與底層架構(gòu)
2、 頂層架構(gòu)解析
——實(shí)際控制人、聯(lián)合創(chuàng)始人、高管員工、財(cái)務(wù)投資人
3、 子公司股東變成母公司股東
——資產(chǎn)注入方式、稅負(fù)比較
第三講：股改轉(zhuǎn)增與稅務(wù)處理
1、 上市前股改方案——案例分析
2、 股改轉(zhuǎn)增的稅務(wù)處理
3、 留存收益轉(zhuǎn)增股本
4、 資本公積轉(zhuǎn)增股本
第四講：股權(quán)激勵(lì)的稅務(wù)處理
1、 直接架構(gòu)型的股權(quán)激勵(lì)
——瑞和裝飾公司案例分析
——稅務(wù)處理文件
2、 有限合伙架構(gòu)型的股權(quán)激勵(lì)
——科沃斯公司案例分析
——稅務(wù)處理及其難題
3、 上市公司股權(quán)激勵(lì)稅收
——萬(wàn)通液壓公司案例分析

第六板塊：公司整合
第一講：債務(wù)負(fù)擔(dān)條款與包稅條款
1、 并購(gòu)與重組的分別
2、 債務(wù)負(fù)擔(dān)條款——山水地產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓案例
3、 包稅條款——太重公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓案例分析
4、 包稅條款——佳家豪公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓案例分析
第二講：過(guò)渡期損益條款與交易節(jié)點(diǎn)條款
1、 過(guò)渡期損益條款
——華星燃?xì)獠①?gòu)案例分析
2、 交易時(shí)間節(jié)點(diǎn)條款
——青島金王收購(gòu)案
第三講：股權(quán)支付條款與特殊性稅務(wù)處理
1、 財(cái)稅（2009）59號(hào)文件
2、 股權(quán)支付與一般性稅務(wù)處理
——銀河控股收購(gòu)案例分析
3、 股權(quán)支付與特殊性稅務(wù)處理
——特殊性稅務(wù)處理的5個(gè)條件
4、 現(xiàn)金支付、股權(quán)支付的稅務(wù)處理規(guī)則
5、 特殊性稅務(wù)處理與股權(quán)架構(gòu)的關(guān)系
——環(huán)亞公司并購(gòu)重組案例分析
第四講：公司清算的稅務(wù)問(wèn)題
1、 公司解散注銷與稅務(wù)清結(jié)
2、 清算所得和損失
3、 股東分配剩余財(cái)產(chǎn)
課程復(fù)盤與答疑

股權(quán)架構(gòu)與節(jié)稅課程