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公司治理問題培訓(xùn)

課程大綱：
第一部分 股東資格的相關(guān)問題
1. 股東資格確認(rèn)問題
1.1 出資證明書、股東名冊
1.2 工商登記
1.3 非上市股份有限公司的特別情形
1.3.1  非上市股份公司股份托管、登記等的地方性規(guī)范摘要
1.3.2  非上市股份有限公司的股東資格確認(rèn)
1.3.2.1 非上市股份有限公司的工商登記具有公信力
1.3.2.2  非上市股份有限公司托管機(jī)構(gòu)登記的股權(quán)信息具有公示效力
2. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，股東資格取得的時(shí)點(diǎn)問題
2.1 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，股權(quán)受讓人何時(shí)取得股東資格？
2.2 各種觀點(diǎn)的分析
2.2.1  股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效要件說的理論誤區(qū)在于混淆了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的生效與股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效。
2.2.2 股東名冊登記生效要件說的理論誤區(qū)在于某些時(shí)候無法維護(hù)實(shí)際股東的利益。
2.2.3 工商登記對抗要件說的理論誤區(qū)在于它一方面肯定了基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓人取得股權(quán)的合法性，另一方面又肯定了第三人對于未登記的股權(quán)享有的合法性。
2.2.4   通知公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜應(yīng)當(dāng)是股東資格取得的生效要件
2.2.5   未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，但已做工商變更登記等，是否影響股東資格的認(rèn)定？
未能及時(shí)辦理股東身份登記的相關(guān)問題
3.1 股東身份登記的主體是誰？
3.2 未辦理變更登記，受讓方是否有權(quán)解除合同？
3.2.1  未辦理變更登記不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓，受讓方無權(quán)解除合同
3.2.2 如果標(biāo)的公司怠于辦理工商登記，投資人能否提出解除投資協(xié)議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并取回投資款?
3.3 未辦理工商登記不能對抗善意第三人
3.4 第三人的范圍如何確定？
4. 股份變化的股東會(huì)決議效力的相關(guān)問題
4.1 股東會(huì)決議不成立、無效問題
4.1.1 股東會(huì)決議不成立的情形
4.2 股東會(huì)決議不成立、無效之訴的適格原告
4.3 股東會(huì)決議撤銷問題
4.3.1 股東會(huì)決議可撤銷的事由
4.3.2 股東會(huì)決議撤銷之訴的適格原告
4.3.3 可撤銷決議的裁量駁回
4.4  股東會(huì)決議無效或被撤銷之后果
5. 股權(quán)變更登記存在瑕疵被撤銷的問題
5.1 工商登記機(jī)關(guān)對股權(quán)變更登記的審查標(biāo)準(zhǔn)
5.2 法院對股權(quán)變更工商登記的審查標(biāo)準(zhǔn)
5.3 股權(quán)變更登記被撤銷的法律后果

第二部分 股權(quán)代持問題
1.  股權(quán)代持的效力問題
1.1   股權(quán)代持法律效力原則上被認(rèn)可
1.2   特殊情形的股權(quán)代持的效力
1.2.1  關(guān)于公務(wù)人員股權(quán)代持的問題
1.2.2 保險(xiǎn)、銀行、證券、期貨等金融行業(yè)的股權(quán)代持問題
1.2.3 代持上市公司股權(quán)的問題
2.  實(shí)際出資人與名義股東之間的股權(quán)確認(rèn)問題
2.1 要求確認(rèn)代持事實(shí)和股權(quán)歸屬
2.1.1 代持股歸屬的舉證責(zé)任和證明內(nèi)容
2.1.2 股權(quán)確認(rèn)之訴與股東顯名訴訟的區(qū)別
2.2  投資資金的性質(zhì)問題
2.2.1 股權(quán)投資與借款的區(qū)別
2.2.2 股權(quán)出資款與借款的認(rèn)定
3.  實(shí)際出資人的顯名問題
3.1 實(shí)際出資人顯名訴訟的基本問題
3.1.1 當(dāng)事人與管轄法院
3.1.2 訴訟時(shí)效問題
3.2 有限責(zé)任公司實(shí)際出資人顯名的條件
3.2.1 相關(guān)法律規(guī)定
3.2.2 "其他股東半數(shù)以上同意"的認(rèn)定
4.  實(shí)際出資人與第三人之間的糾紛
4.1 名義股東處分代持股權(quán)問題
4.2 非基于名義股東處分代持股權(quán)而引發(fā)的糾紛
4.3 名義股東破產(chǎn)的情形

第三部分 名股實(shí)債問題
1.名股實(shí)債綜述
1.1 名股實(shí)債的定義
1.2 名股實(shí)債的交易結(jié)構(gòu)
1.3  為什么要設(shè)計(jì)出名股實(shí)債？
1.4  名股實(shí)債的監(jiān)管形勢
2.  名股實(shí)債的裁判規(guī)則
2.1  股或債性質(zhì)的認(rèn)定
2.1.1  確定當(dāng)事人真實(shí)的意思表示
2.1.2  外觀主義原則
2.2  司法實(shí)踐中的認(rèn)定
2.2.1 關(guān)于矛盾條款問題
2.2.2 關(guān)于虛偽意思表示問題
2.2.3 關(guān)于違反監(jiān)管問題
2.2.4 關(guān)于公司回購股權(quán)的效力問題

第四部分 投資方優(yōu)先權(quán)問題
4.1 優(yōu)先分紅權(quán)條款
4.2 優(yōu)先清算權(quán)條款
4.3 共同出售權(quán)/跟售權(quán)條款（“你賣我也賣”）
4.4 領(lǐng)售權(quán)/拖售權(quán)條款（“我賣你也賣”）
4.5 回購權(quán)
4.6 估值調(diào)整/對賭
4.7 優(yōu)先購買權(quán)條款
4.8 優(yōu)先認(rèn)購權(quán)
4.9 反稀釋權(quán)

第五部分 公司決策權(quán)問題
5.1 股東會(huì)與董事會(huì)的職權(quán)問題
5.1.1 通過公司章程能否修改《公司法》中規(guī)定的股東會(huì)、董事會(huì)職權(quán)？
案例：最高院（2017）最高法民申1794號損害公司利益責(zé)任案
5.1.2  公司章程已經(jīng)將權(quán)力配置給董事會(huì)的情況下，股東會(huì)就相同事項(xiàng)作出決議否定董事會(huì)的決議？
5.1.3 法律或公司章程沒有明確規(guī)定的情況下，股東會(huì)與董事會(huì)的決議效力如何確定？
5.1.4  同股不同權(quán)的問題
5.2 一票否決權(quán)
5.2.1 一票否決權(quán)的范圍
5.2.2 如何確保“一票否決權(quán)”的效力
5.2.2.1一票否決權(quán)記載于章程并在公司登記機(jī)關(guān)備案方可對抗善意第三人
5.2.2.2股東會(huì)、董事會(huì)的議事程序應(yīng)當(dāng)遵守章程中一票否決權(quán)的規(guī)定
5.2.3 一票否決權(quán)有可能導(dǎo)致公司僵局
5.2.4  預(yù)設(shè)一票否決權(quán)應(yīng)注意的事項(xiàng)
5.3 股權(quán)融資業(yè)務(wù)當(dāng)中的同業(yè)競爭

第六部分 股東知情權(quán)問題
6.1 股東知情權(quán)
6.1.1 隱名股東的知情權(quán)
6.1.2 出資瑕疵股東是否享有知情權(quán)
6.1.3 新股東何時(shí)行使知情權(quán)？
6.1.4 行使知情權(quán)的目的正當(dāng)性標(biāo)準(zhǔn)
6.1.5 行使知情權(quán)的范圍
6.1.5.1 股東能否查閱原始會(huì)計(jì)憑證與記賬憑證？
6.1.5.2   董事會(huì)會(huì)議記錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄屬不屬于股東知情權(quán)范圍？
6.1.5.3 合同屬不屬于股東知情權(quán)的查閱范圍？
6.1.5.3  股東是否有權(quán)查閱其持股之前的公司文件材料？
6.2  股東除名問題
6.2.1 股東除名制度的法律依據(jù)
6.2.2 股東除名的條件
6.2.3 股東除名時(shí)應(yīng)注意的問題
6.2.4 股東被除名后的處理問題

第七部分 關(guān)于公司的法人代表問題
7.1 我國公司的法人代表制度
7.1.1  公司與法定代表人到底哪個(gè)更能代表公司？
7.1.2 “簽字、蓋章”的關(guān)系到底如何理解？
7.1.3  法定代表人的代表行為并非必須依托公司印章
7.1.4 公司法定代表人和公章控制人非同一人的情況如何處理？
7.1.5 工商登記的法定代表人與股東會(huì)選任的法定代表人同時(shí)存在時(shí)，如何處理？
7.1.6 不同利益股東或高管分別持有不同的公章時(shí)，如何處理？
7.1.7 異常公章的法律效力問題
7.1.7.1 當(dāng)加蓋假章的合同上存在公司法定代表人或有權(quán)代理人的真實(shí)簽名時(shí)，印章真實(shí)與否已不重要，不會(huì)影響合同的效力。

公司治理問題培訓(xùn)