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企業(yè)資本運(yùn)營(yíng)課程

課程背景
中小企業(yè)的發(fā)展越來越離不開資本市場(chǎng)的支持。每天都有成千上萬的創(chuàng)業(yè)企業(yè)誕生，同時(shí)也有成千上萬的企業(yè)破產(chǎn)。無論是生是死，有一個(gè)字眼對(duì)企業(yè)是最重要的：錢！“創(chuàng)業(yè)的啟動(dòng)資金從哪里來？”“企業(yè)發(fā)展的資金從哪里來？”這是每個(gè)創(chuàng)業(yè)企業(yè)都在思考的問題。
企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作已經(jīng)成為中國(guó)市場(chǎng)一個(gè)非常普遍、流行的解決資金問題的重要渠道。在私募股權(quán)基金等資本運(yùn)作工具的支持下，炫目的IPO的意義不僅體現(xiàn)在財(cái)富上，更是企業(yè)家走向人生巔峰的標(biāo)志。
但是，企業(yè)要想獲得穩(wěn)定的發(fā)展，科學(xué)的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)和完善的公司治理習(xí)題是關(guān)鍵。股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)對(duì)企業(yè)的類型、發(fā)展以及組織結(jié)構(gòu)的形成都具有重大的意義。股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理的基礎(chǔ)。通過股權(quán)分配的設(shè)計(jì)也可以明晰公司組成人員的責(zé)、權(quán)、利，科學(xué)體現(xiàn)公司股東和管理人員對(duì)企業(yè)的貢獻(xiàn)、收益和權(quán)利。在企業(yè)未來融資時(shí)，合理清晰的股權(quán)結(jié)構(gòu)有助于增強(qiáng)投資人的信心，增加融資成功的幾率，也能夠避免創(chuàng)始股東的股權(quán)被稀釋而導(dǎo)致喪失對(duì)企業(yè)的控制權(quán)。最后，合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)也是企業(yè)進(jìn)入資本市場(chǎng)的前提條件，不論是新三板還是主板市場(chǎng)，都會(huì)考察企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的合規(guī)和穩(wěn)定程度。
做到以上各點(diǎn)，就需要在股權(quán)投資與企業(yè)投資運(yùn)作、公司股權(quán)設(shè)計(jì)與激勵(lì)、投資工具設(shè)計(jì)等方面進(jìn)行學(xué)習(xí)和提升。這就是本課程的目的。

課程目標(biāo)
通過授課，使學(xué)員以“股權(quán)”為核心，全面掌握股權(quán)投資領(lǐng)域的關(guān)鍵點(diǎn)，與資本對(duì)接溝通的重點(diǎn)，股權(quán)設(shè)計(jì)的核心，能夠更好地實(shí)現(xiàn)企業(yè)投融資運(yùn)作。

課程大綱
一、[企業(yè)資本運(yùn)作的基礎(chǔ)] 股權(quán)設(shè)計(jì)
（一）股權(quán)設(shè)計(jì)的必要性：
（1）創(chuàng)始人股權(quán)設(shè)計(jì)；
（2）投資人股權(quán)設(shè)計(jì)；
（3）員工股權(quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)；
（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理：
（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)的衡量指標(biāo)；
（2）分散型股權(quán)結(jié)構(gòu)及其治理方式；
（3）控制型股權(quán)結(jié)構(gòu)及其治理方式；
（4）博弈型股權(quán)結(jié)構(gòu)及其治理方式；
（三）股權(quán)設(shè)計(jì)三步法：
（1）股權(quán)設(shè)計(jì)的三個(gè)基本點(diǎn)；
（2）股權(quán)設(shè)計(jì)的兩條思路；
（3）股權(quán)設(shè)計(jì)的一個(gè)核心；
（四）股權(quán)布局動(dòng)態(tài)規(guī)劃：
（1）股權(quán)的動(dòng)態(tài)調(diào)整的原因；
（2）股權(quán)的動(dòng)態(tài)調(diào)整的類別；
（3）股權(quán)的動(dòng)態(tài)調(diào)整的路徑依賴；
（五）持股平臺(tái)設(shè)計(jì)與多級(jí)股權(quán)架構(gòu)：
（1）持股平臺(tái)在股權(quán)設(shè)計(jì)中的優(yōu)勢(shì)與弊端；（2）持股平臺(tái)的選擇；
（3）資產(chǎn)交易v股權(quán)交易；（4）增資交易v股權(quán)轉(zhuǎn)讓；
（5）境內(nèi)交易v境外交易；（6）法律準(zhǔn)入；
（7）債務(wù)與稅賦；（8）關(guān)鍵性人士與員工補(bǔ)償；
（9）對(duì)賭條件；
（六）股權(quán)設(shè)計(jì)的載體：
（1）股東協(xié)議；
（2）公司章程；
（3）其他投資協(xié)議、公司決議； 
（七）股權(quán)設(shè)計(jì)的法律條款：
（1）主體條款；（2）定義；
（3）先決條件條款；（4）交易條款；
（5）對(duì)價(jià)條款；（6）交割前義務(wù)條款(即承諾條款)；
（7）交割條款；（8）陳述和保證條款；
（9）違約賠償條款；（10）通知條款；
（11）費(fèi)用和稅賦條款；（12）法律適用和管轄權(quán)條款；
（13）股權(quán)調(diào)整條款；（14）股權(quán)回購(gòu)條款；
（15）反稀釋條款；（16）優(yōu)先清算條款；
（17）領(lǐng)售權(quán)條款；
（八）案例講解：
（1）西少爺?shù)墓适拢?br /> （2）真功夫的公司。

二、[股權(quán)設(shè)計(jì)工具] 股權(quán)激勵(lì)
（一）股權(quán)激勵(lì)的概括性闡述
（1）股權(quán)激勵(lì)的前世今生；
（2）股權(quán)激勵(lì)的基本理論；
（3）股權(quán)激勵(lì)的現(xiàn)實(shí)需求及“雙刃劍”性質(zhì)；
（4）股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施原則；
（5）成功股權(quán)激勵(lì)的關(guān)鍵因素；
（二）股權(quán)激勵(lì)方案解析?
（1）激勵(lì)目的的選擇；（2）激勵(lì)模式的選擇；
（3）激勵(lì)對(duì)象的甄別；（4）股權(quán)激勵(lì)數(shù)量的確定；
（5）股權(quán)激勵(lì)價(jià)格的確定；（6）激勵(lì)股權(quán)及購(gòu)買資金來源的確定；
（7）股權(quán)激勵(lì)時(shí)間的確定；（8）股權(quán)激勵(lì)條件的確定；
（9）股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的確定；
（三）股權(quán)激勵(lì)實(shí)戰(zhàn)
（1）股權(quán)激勵(lì)的盡職調(diào)查實(shí)施基礎(chǔ)；（2）股權(quán)激勵(lì)的流程體系。
（四）案例分析：
（1）公司準(zhǔn)備分股權(quán)給員工，什么形式和步驟最合適？
（2）獲得干股的員工對(duì)公司資產(chǎn)有無分配權(quán)？
（3）如何確定干股所有權(quán)？
（4）用于股權(quán)激勵(lì)的股權(quán)應(yīng)當(dāng)由誰來出讓？
（5）用期權(quán)的方式招攬技術(shù)人員是否合法？如何操作？

三、[投資思維] 企業(yè)資本運(yùn)作中的投資思維
（一）判斷管理團(tuán)隊(duì)的投資標(biāo)準(zhǔn)：查克成功五角星
（1）學(xué)歷和經(jīng)驗(yàn)；（2）產(chǎn)業(yè)鏈上下游；
（3）企業(yè)業(yè)務(wù)范圍；（4）創(chuàng)業(yè)者心態(tài)；
（5）退出安排；
（二）判斷企業(yè)結(jié)構(gòu)的投資標(biāo)準(zhǔn)：蒂蒙斯創(chuàng)業(yè)模型
（1）商機(jī)驅(qū)動(dòng)機(jī)制；（2）管理體制：君主制，民主制，貴族制；
（3）使用資源的效率和節(jié)制；（4）可持續(xù)發(fā)展的商業(yè)模式——四個(gè)架構(gòu)預(yù)測(cè)投資成功率；
（三）判斷企業(yè)運(yùn)營(yíng)的投資標(biāo)準(zhǔn)：關(guān)鍵十三點(diǎn)
（1）行業(yè)；（2）實(shí)力；
（3）市場(chǎng)；（4）股權(quán)結(jié)構(gòu)；
（5）業(yè)務(wù)；（6）產(chǎn)業(yè)鏈；
（7）管理團(tuán)隊(duì)；（8）技術(shù)；
（9）財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；（10）戰(zhàn)略；
（11）實(shí)際控制人；（12）投資價(jià)格；
（13）商譽(yù)和訴訟；
（四）案例講解：
（1）PPTAPP的失敗路演；
（2）海龜創(chuàng)業(yè)的失敗案例；
（3）園林公司老板的第二份事業(yè)。

四、[資本運(yùn)營(yíng)思維] 商業(yè)模式和盈利模式
（一）商業(yè)模式的定義
（1）關(guān)于商業(yè)模式的五種錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)：商業(yè)模式意念化；商業(yè)模式就是賺錢；商業(yè)模式就是財(cái)務(wù)模式；商業(yè)模式就是新技術(shù)應(yīng)用；商業(yè)模式就是企業(yè)戰(zhàn)略；
（2）商業(yè)模式構(gòu)建的三個(gè)原則：模塊效果導(dǎo)向化、實(shí)施成本*化、模仿壁壘最高化；
（3）商業(yè)模式構(gòu)建的五種角色：價(jià)值挖掘者；價(jià)值傳遞者；經(jīng)營(yíng)答疑者；模塊組裝者；
（4）商業(yè)模式構(gòu)建的八個(gè)誤區(qū)：互聯(lián)網(wǎng)與傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的結(jié)合；一切模式都是試驗(yàn)著來；只要股權(quán)投資進(jìn)來，以后的事情就好辦了；線上平臺(tái)的開發(fā)找軟件人員復(fù)制就行了；只要給客戶免費(fèi)，就能獲得成功；只要有好的線下資源，O2O就能實(shí)現(xiàn)，反之亦然；既然別人做不成功，我們也很難成功；網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)越簡(jiǎn)單越好；
（5）商業(yè)模式構(gòu)建的三個(gè)主要步驟：對(duì)象定位；痛點(diǎn)定位；核心利益布局；
（6）以情景創(chuàng)新促成全新的商業(yè)模式
（二）盈利模式的定義
（1）找到盈利模式的三個(gè)步驟：總體模式布局；盈利對(duì)象定位；收割方式定位；
（2）盈利來源的多元化；
（3）利益角色的多元化；
（4）重資產(chǎn)vs輕資產(chǎn)
（三）案例講解：
（1）盒子廚房的案例；（2）天真藍(lán)照相館； 

五、[投資價(jià)格] 投資估值
（一）估值的幾種方法
（1）風(fēng)險(xiǎn)收益法；（2）比較法；
（3）凈現(xiàn)值法；（4）調(diào)整后現(xiàn)值法；
（5）期權(quán)分析估值法；
（二）動(dòng)態(tài)的博弈過程
（1）行業(yè)估值法；
（2）博弈估值法；
（3）影響力估值法
（三）產(chǎn)業(yè)資本與PE不同的投資思維：收購(gòu)一定創(chuàng)造價(jià)值嗎？
（四）案例講解：
（1）記賬公司的故事；
（2）電池公司的估值談判；
（3）高端裝備制造公司的賤賣。

六、[企業(yè)資本運(yùn)作的工具] 商業(yè)計(jì)劃書與融資路演
（一）理清商業(yè)計(jì)劃書的重要信息
（1）商業(yè)計(jì)劃書的基本認(rèn)識(shí)；（2）商業(yè)計(jì)劃書的本質(zhì)內(nèi)容；
（3）商業(yè)計(jì)劃書的制作要點(diǎn)；（4）商業(yè)計(jì)劃書的基本要點(diǎn)；
（5）商業(yè)計(jì)劃書的摘要撰寫；（6）商業(yè)計(jì)劃書的內(nèi)容更新；
 （二）公司和產(chǎn)品的完美展現(xiàn)
（1）全面介紹公司相關(guān)信息；（2）具體真實(shí)的公司信息；
（3）公司宗旨與展示目標(biāo)；（4）公司過去發(fā)展與未來；
（5）產(chǎn)品信息的直接展示；（6）產(chǎn)品的賣點(diǎn)闡述；
（7）產(chǎn)品的需求闡述；（8）產(chǎn)品的服務(wù)闡述；
（9）產(chǎn)品的使用闡述；（10）計(jì)劃書中體現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)力；
（11）對(duì)產(chǎn)品進(jìn)行開發(fā)評(píng)價(jià)；（12）表達(dá)獨(dú)特的市場(chǎng)價(jià)值；
（三）呈現(xiàn)給投資人想要的團(tuán)隊(duì)
（1）團(tuán)隊(duì)人員的特色展現(xiàn)；（2）團(tuán)隊(duì)整體的表現(xiàn)定位；
（3）團(tuán)隊(duì)人才的互補(bǔ)優(yōu)勢(shì)；（4）團(tuán)隊(duì)能力的全面性；
（5）團(tuán)隊(duì)模式的管理介紹；（6）優(yōu)秀的管理者與下屬；
（7）公司外腦的優(yōu)勢(shì)介紹；（8）團(tuán)隊(duì)人力資源的管理；
（9）介紹團(tuán)隊(duì)的相關(guān)技巧；（10）具體的工作模式分析內(nèi)容；
（11）工作內(nèi)容相關(guān)分析；（12）工作內(nèi)容實(shí)質(zhì)描述；
（13）工作本身具體說明；
（四）盈利模式要打動(dòng)投資人
（1）盈利模式的全面分析介紹；（2）盈利模式的類型；
（3）常見的盈利中心點(diǎn)；（4）計(jì)劃書中盈利模式的落地；
（5）建立盈利模式的維度；（6）企業(yè)的發(fā)展計(jì)劃展示；
（7）企業(yè)的盈利模式展示；
（五）嚴(yán)謹(jǐn)思維呈現(xiàn)真實(shí)情況的財(cái)務(wù)計(jì)劃
（1）財(cái)務(wù)計(jì)劃的全面分析；（2）財(cái)務(wù)計(jì)劃的內(nèi)容步驟；
（3）內(nèi)容中要體現(xiàn)的問題；（4）編制計(jì)劃的四種方式；
（5）財(cái)務(wù)計(jì)劃的四個(gè)原則；（6）財(cái)務(wù)計(jì)劃內(nèi)容的實(shí)際意義；
（7）體現(xiàn)資金的需求信息；（8）展示企業(yè)的財(cái)務(wù)信息；
（9）提升企業(yè)的評(píng)估價(jià)值；（10）明確企業(yè)的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)；
（六）退出途徑：確保項(xiàng)目后期的資金盈利性
（1）計(jì)劃書中風(fēng)投資金退出措施；（2）退出措施的必要性；
（3）退出措施的創(chuàng)作技巧；（4）退出措施的部分案例；
（七）商業(yè)計(jì)劃書的結(jié)構(gòu)：
（1）行業(yè)市場(chǎng)內(nèi)容；（2）公司情況內(nèi)容；
（3）團(tuán)隊(duì)情況內(nèi)容；（4）產(chǎn)品服務(wù)內(nèi)容；
（5）產(chǎn)品制造內(nèi)容；（6）盈利模式內(nèi)容；
（7）營(yíng)銷計(jì)劃內(nèi)容；（8）財(cái)務(wù)計(jì)劃內(nèi)容；
（9）項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)容；（10）投資退出內(nèi)容。
（八）案例分析：
（1）X財(cái)富的計(jì)劃書比較；（2）教育基金的計(jì)劃書；
（3）珠寶公司的計(jì)劃書；（4）無紙化考試科技公司的計(jì)劃書；
（5）文化創(chuàng)意公司的計(jì)劃書比較；（6）影視項(xiàng)目的計(jì)劃書比較；
（7）汽車服務(wù)公司的計(jì)劃書。

七、[企業(yè)股權(quán)設(shè)計(jì)和運(yùn)營(yíng)的合規(guī)] 公司治理與投資中的合規(guī)分析
（一）公司設(shè)立和治理結(jié)構(gòu)
（1）有限責(zé)任公司設(shè)立無效之訴；（2）公司章程的記載事項(xiàng)及其效力；
（3）股東出資方式；（4）有限責(zé)任公司股東資格認(rèn)定；
（5）有限責(zé)任公司股東知情權(quán)及其救濟(jì)；（6）股東會(huì)的職權(quán)及行使；
（7）董事會(huì)的職權(quán)及行使；（8）經(jīng)理的職權(quán)及其行使；
（9）有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和回購(gòu)；
（二）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)
（1）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)與責(zé)任；
（2）股東派生訴訟；
（3）股東直接訴訟；
（三）案例分析
（1）在建工程能否作為公司的出資？（2）技術(shù)股是什么含義？
（3）如何讓無形資產(chǎn)所占的股權(quán)份額變大？（4）未實(shí)際出資股東對(duì)公司債務(wù)是否承擔(dān)責(zé)任？
（5）公司的債務(wù)，股東為什么也要承擔(dān)責(zé)任？（6）大股東可以辭退小股東嗎？
（7）名義出資人和實(shí)際出資人的責(zé)任如何劃分？（8）原股東出資不實(shí)，是否可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)？資本充實(shí)義務(wù)由誰來承擔(dān)？
（9）股權(quán)轉(zhuǎn)讓與公司合并有什么區(qū)別？

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