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    當前國家正處于全面深化改革、結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的社會發(fā)展時期。央企、國企作為國有資產(chǎn)的運行主體，必須要提高企業(yè)的運行效率，整合資源，面對市場化加強企業(yè)的競爭能力的發(fā)展，深刻了解學(xué)習(xí)國企混改的相關(guān)政策，辯證面對改革的核心，又要客觀的接受現(xiàn)狀。充分發(fā)揮國企的自身優(yōu)勢，進行創(chuàng)新融合，通過并購重塑企業(yè)價值。隨著中國產(chǎn)業(yè)升級轉(zhuǎn)型，產(chǎn)業(yè)集聚效應(yīng)凸顯，企業(yè)已經(jīng)進入并購重組時代，你是否想知道：

1、企業(yè)的并購的時機

2、并購要經(jīng)過哪些程序？

3、如何制定并購戰(zhàn)略？如何尋找目標企業(yè)？

4、如何設(shè)計并購交易結(jié)構(gòu)？

5、如何進行并購后的價值重塑

 

全面了解企業(yè)成長的邏輯

全面掌握企業(yè)并購的程序

全面掌握并購的交易結(jié)構(gòu)模式、以及如何選擇

全面掌握價值重塑方法

全面了解并購后的沖突處理方法

 

課程對象：董事長、公司股東、總裁/總經(jīng)理、董事會秘書、首席財務(wù)官/財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)經(jīng)理、HR、企業(yè)中高層等

 

1、基于戰(zhàn)略的發(fā)展

1) 橫向并購：聚焦行業(yè)，擴大規(guī)模

2) 縱向并購：上下游整合，提升產(chǎn)業(yè)競爭力

3) 混合并購：多元化經(jīng)營，降低產(chǎn)業(yè)風險

2、基于產(chǎn)業(yè)生命周期的推動

1) 產(chǎn)業(yè)周期特點

2) 產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢

3) 技術(shù)對產(chǎn)業(yè)的推動

4) 產(chǎn)融結(jié)合的應(yīng)用

3、基于企業(yè)生命周期的發(fā)展

1) 企業(yè)生命周期的特點

2) 企業(yè)發(fā)展必須跨越的二個沖突

3) 企業(yè)發(fā)展必須解決的核心問題

4、基于企業(yè)商業(yè)模式的運營

1) 基于資本

2) 基于人才

3) 基于市場

4) 基于品牌

5) 基于資產(chǎn)

6) 基于技術(shù)

小組互動：目前戰(zhàn)略？我們資源？匹配性？

 

1、并購后的排異反應(yīng)有哪些？

1) 權(quán)益類沖突

2) 文化類沖突

3) 戰(zhàn)略類沖突

4) 組織類沖突

5) 財務(wù)類沖突

2、以終為始，確認并購目標—并購前的準備

1) 目標市場的重新定義

2) 制定并購戰(zhàn)略

3) 目標搜索

4) 盡職調(diào)查

小組互動：如何盡調(diào)？

 

1、法律

1) 法律環(huán)境（商法、公司法、會計法、稅法、反壟斷法等）

2) 不同并購方式的法律條件

3) 企業(yè)內(nèi)部法律（如公司章程等）

2、財務(wù)

1) 目標企業(yè)財務(wù)（資產(chǎn)、負債、稅項、現(xiàn)金流量等）

2) 并購活動本身的財務(wù)（價格、支付方式，融資方式、規(guī)模、成本等）

3) 目標企業(yè)財務(wù)組織、管理環(huán)境及風險控制

3、組織與人員

1) 業(yè)務(wù)與組織架構(gòu)：關(guān)鍵業(yè)務(wù)、關(guān)鍵流程、組織結(jié)構(gòu)

2) 崗位與人員結(jié)構(gòu)：關(guān)鍵崗位、人員結(jié)構(gòu)、重點人員

4、市場網(wǎng)絡(luò)：營銷網(wǎng)、信息網(wǎng)、客戶群

5、特殊資源：專有技術(shù)，獨特的自然資源、政府支持

6、環(huán)境：股東結(jié)構(gòu)、治理環(huán)境、債權(quán)人、關(guān)聯(lián)企業(yè)、銀行

小組互動：并購前工作規(guī)劃？

 

1、并購后如何建立合規(guī)的治理結(jié)構(gòu)？

1) 公司法對有限公司的治理要求

a) 有限公司公司治理的結(jié)構(gòu)

－為什么進行公司治理？

－股東結(jié)構(gòu)？

－三會設(shè)立與運行？

b) 股東會的運行

－股東結(jié)構(gòu)的設(shè)計

－股東會的權(quán)利與義務(wù)

－互動：組建公司，股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計

c) 董事會的運作

－組織結(jié)構(gòu)

－議事內(nèi)容/職權(quán)

－會議制度

－議事程序及決議的形成

－決議的執(zhí)行和反饋

d) 監(jiān)事會的運作

－監(jiān)事會監(jiān)督的特點

－監(jiān)事會監(jiān)督的方式

－監(jiān)事會工作原則 

－監(jiān)事會的職權(quán)

－監(jiān)事會的組織構(gòu)成和會議制度

－監(jiān)事會制度運行的三大基本要素 

小組互動：如何運用三會進行管控？

2、如何進行并購后的戰(zhàn)略制定？

1) 戰(zhàn)略制定的環(huán)境

a) 宏觀

b) 中觀

c) 微觀

2) 基于資產(chǎn)經(jīng)營與擴張的戰(zhàn)略

a) 資產(chǎn)結(jié)構(gòu)與分類

b) 資產(chǎn)經(jīng)營的內(nèi)容

c) 資產(chǎn)擴張的形式

3) 基于投融資的戰(zhàn)略

a) 行業(yè)投資機會的把握

b) 融資的模式

c) 退出機制

3、并購后如何建立匹配戰(zhàn)略的組織？

1、業(yè)務(wù)流程的優(yōu)化

2、組織結(jié)構(gòu)的適配

3、組織效率的核心

4、崗位價值的評估

5、薪酬體系的建立

6、現(xiàn)有人員的安置

小組互動：如何進行并購后組織規(guī)劃？

 

1、公司法定代表人的產(chǎn)生辦法

2、注冊資本與認繳時間

3、董事提名及數(shù)量

4、監(jiān)事提名及數(shù)量

5、對外擔保與投資的決定權(quán)及金額

6、股東會的相關(guān)規(guī)定

1) 對股東會的職權(quán)進行補充

2) 股東會召開通知時間

3) 股東會的議事方式和表決程序

7、董事會的相關(guān)規(guī)定

1) 董事會的職權(quán)補充

2) 臨時董事會召開通知時間

3) 董事會的議事方式和表決程序

8、相關(guān)表決權(quán)補充

9、自然人股東死亡后，其合法繼承人是否可以繼承股東資格

10、規(guī)定經(jīng)理的職權(quán)

小組互動：設(shè)計個性化的公司章程？