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股權(quán)結(jié)構(gòu)與章程設(shè)計課程

一、關(guān)于章程設(shè)計的問題
1、章程設(shè)計特點有體現(xiàn)為：自治與他治融合的體現(xiàn)；不同股東權(quán)利義務(wù)的平衡；公司職權(quán)機構(gòu)的分權(quán)與制衡。
2、有限責(zé)任公司章程法定記載內(nèi)容：公司名稱和住所；公司經(jīng)營范圍；公司注冊資本；股東姓名或名稱；股東的出資方式、出資額和出資時間；公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；公司法定代表人。
3、股份有限公司章程法定記載內(nèi)容：公司名稱和住所；公司經(jīng)營范圍；公司設(shè)立方式；公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本、發(fā)起人的姓名或者名稱；認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；公司利潤分配辦法。

二、股權(quán)結(jié)構(gòu)
由創(chuàng)始人股東或投資人設(shè)立目標(biāo)公司；通過定增或轉(zhuǎn)讓的方式產(chǎn)生控股股東到員工持股（有限合伙企業(yè)）也可由指定代持人暫持。代持人轉(zhuǎn)讓份額給激勵對象。“好的”股權(quán)結(jié)構(gòu)持股比例生死線的種類大致有10%，1/3，51%，2/3。

三、章程與知情權(quán)
（一）范圍：法定范圍+約定范圍
1、法定范圍：章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。公司法中對會計賬簿的查閱有所阻卻。
2、約定范圍：章程中可以約定股東可自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)；對會計賬簿的查閱有法定行使方式和約定行使方式兩種。
（二）章程對知情權(quán)的限制
1、有限責(zé)任公司法定不可剝奪的權(quán)利有：查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄和財務(wù)會計報告；查閱會計賬簿。
2、股份公司法定不可剝奪的權(quán)利有：查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告。
3、對兩類公司可以合理限制的有：（1）股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的，但是公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；（2）股東為了向他人通報有關(guān)信息查詢公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；（3）股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱會計賬簿向他人通報有關(guān)信息損害公司合法利益的；（4）股東有不正當(dāng)目的的其他情形。
（三）章程可以擴大知情權(quán)的范圍
1、擴充查詢范圍
2、豐富查詢方式

四、章程與表決權(quán)
股東表決權(quán)可以說是比股東知情權(quán)更為重要的一項權(quán)利，知情權(quán)是行使其他權(quán)利的基礎(chǔ)。股東也正是通過股東相關(guān)的決議才能夠參與到公司經(jīng)營管理當(dāng)中，股東也是通過出資比例來行使表決權(quán)，但并沒有對出資形式作出明確規(guī)定，可以是實繳也可以是認繳。公司法但凡沒有明確作出實繳規(guī)定的，都可以作為認繳來理解。
（一）同錢不同股：有限公司章程可自主約定股東的持股比例
（二）同股不同權(quán)
（三）選擇管理者權(quán)利
1.董事會人員：
2.監(jiān)事會人選：
（四）章程是否可以限制股東的表決權(quán)

五、章程與公司運作
（一）機構(gòu)職權(quán)
股東會職權(quán)，董事會職權(quán)，??經(jīng)理職權(quán)，執(zhí)行董事職權(quán)，監(jiān)事會職權(quán)：
（二）公司章程可約定股東會的其他權(quán)利，但其他權(quán)利的約定一定要清晰明確，否則等于沒有約定

六、章程與分紅權(quán)
分紅權(quán)指股東基于其公司股東的資格和地位所享有的請求公司向自己分紅的權(quán)利；分紅權(quán)系任何投資人要成為股東的核心權(quán)利，獲取利潤是投資人要成為股東的直接原因。分紅權(quán)也是爭議比較大的部分。
（一）有限責(zé)任公司
（二）股份有限公司
（三）股權(quán)比例≠利潤分配比例

七、章程與公司運作
（一）有限責(zé)任公司開會流程
（二）公司陷入僵局的司法界定
（三）公司陷入僵局的自治界定

八、章程與股權(quán)轉(zhuǎn)讓
（一）只有有限責(zé)任公司的章程可以對股東內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和外部轉(zhuǎn)讓均進行限制
（二）《公司法司法解釋四》中優(yōu)先購買權(quán)的本質(zhì)目的

九、章程與股權(quán)繼承

十、回購制度

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