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公司治理與三會運(yùn)作培訓(xùn)

學(xué)員收益：
通過一天到兩天深入探討，學(xué)員可以掌握并了解：
全面了解公司治理的內(nèi)核及外延；
明確知道公司治理中風(fēng)險(xiǎn)防范及糾紛解決；
清楚投資及并購中如何應(yīng)用治理方法達(dá)到控制目的；
全面了解股東會、董事會和監(jiān)事的運(yùn)作與建設(shè)
明確卓越董事會運(yùn)作的基本元素和建設(shè)原則
如何通過三會運(yùn)用進(jìn)行現(xiàn)代化集團(tuán)化企業(yè)管理

適用范圍：
董事長、ＣＥＯ、總裁、總監(jiān)等企業(yè)經(jīng)營者
副總裁、總經(jīng)理、高級經(jīng)理等企業(yè)高端人才

教學(xué)方式：
案例分析、主題演講、互動討論、情景模擬

課程大綱：
第一章：提綱挈領(lǐng)：明確公司及公司治理基本范疇
一、基礎(chǔ)知識：公司與公司治理
1.公司與企業(yè)的基本區(qū)分：
公司的基本概念？公司和企業(yè)的區(qū)別？企業(yè)制股權(quán)平臺的應(yīng)用；
公司制分為幾種？各有什么不同？
2.公司治理概述
（1）公司治理的基本內(nèi)涵和外延；
（2）公司治理的兩層關(guān)系。
（3）公司治理的國際基本準(zhǔn)則（OECD）
3.公司的重要股份比例及不良股權(quán)結(jié)構(gòu)；
4.中小企業(yè)、擬上市企業(yè)、資本型企業(yè)、集團(tuán)型企業(yè)的股權(quán)架構(gòu)選擇與設(shè)計(jì)
5.公司治理解決什么問題？
（1）解決企業(yè)家管理瓶頸的問題；
（2）解決投資人與企業(yè)家的控制權(quán)博弈：投資人管控企業(yè)的方式舉例；
（3）解決股東與股東的斗爭問題。

第二章：深入了解：公司治理問題糾紛解決及風(fēng)險(xiǎn)控制
二、公司股東爭議解決及與股東權(quán)利保護(hù)
1.股東的定義；
2.重要的股東權(quán)利舉例：
（1）股東身份權(quán)問題：從代持股與股權(quán)并購中舉例；（解決方案：如何簽署代持股？）
（2）股東財(cái)產(chǎn)權(quán)問題：從分紅權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)舉例；（解決方案：股東退股、股份回購等問題闡述）
（3）股東表決權(quán)問題；
（解決方案：公司集中控制權(quán)的相關(guān)協(xié)議舉例）
（4）股東訴訟權(quán)問題；
（解決方案：公司法對于股東爭議解決的基本態(tài)度）
總結(jié)：股東權(quán)利行使的三個(gè)層面。
3.公司章程與股東協(xié)議：
（1）公司章程的法律地位及公司章定的三種基本內(nèi)容
（2）如何通過設(shè)定公司章程保護(hù)企業(yè)基本權(quán)利
（3）什么是股東協(xié)議？公司章程與股東協(xié)議的約束力有哪些區(qū)別？

第三章：持續(xù)應(yīng)用：如何通過三會運(yùn)作管控公司
三、三會管理與控制權(quán)的關(guān)系
1.三會運(yùn)作原理
（1）中國三會運(yùn)作基本原理
案例：投資人如何在董事會上“動手腳”，隨時(shí)扳倒創(chuàng)始人？
（2）英美模式、德日模式的三會運(yùn)作
2.股東會、股東大會的運(yùn)行與職能
（1）股東會、股東大會的定義及說明
（2）股東會、股東大會的職權(quán)及解析
（3）股東會、股東大會的召集及主持
（4）股東會、股東大會的運(yùn)行
1)股東會、股東大會的通知程序、通知內(nèi)容及相關(guān)重點(diǎn)
2)股東會、股東大會的會議程序
（5）股東會、股東大會的議事規(guī)則：一股一票及累積投票
3、董事會的基本運(yùn)作與卓越運(yùn)作
（1）為什么需要一個(gè)董事會？
1）董事會的歷史起源
2）董事會與企業(yè)發(fā)展的關(guān)系
3）運(yùn)作中董事會的五種類型
4）從職能董事會走向卓越董事會
（2）職能董事會的構(gòu)建、運(yùn)作與職能
1)董事會與股東會的銜接
■董事會的定義及說明
■股東會和董事會職權(quán)邊界的劃分
2)董事會的法定職能及解析
3)董事會和高管層的職能劃分
4)董事會的組成
■董事會的法定人數(shù)及人數(shù)設(shè)置原則
■董事會的成員組成——執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、職工董事
■獨(dú)立董事概述、人數(shù)、任期、職能及選擇標(biāo)準(zhǔn)
4、董事會的運(yùn)行
■首屆董事、后任董事的推選方式
■董事的任期及選聘標(biāo)準(zhǔn)
■董事的資格限制
■董事的基本要求和法定要求
■董事的卓越要求
6）董事會的召開與通知
7）董事會的議事規(guī)則
■*召開人數(shù)和議事規(guī)則
■董事代理投票制度
■章程特別預(yù)定董事會議事條款
8）董事會下轄各委員會的運(yùn)行
9）董事長及董秘
■董事長的法律地位和產(chǎn)生辦法
■董事長的法定職權(quán)
■董事會秘書的職能
（3）卓越董事會的構(gòu)建與運(yùn)作
1）董事會領(lǐng)導(dǎo)能力的打造
■董事會定位——戰(zhàn)略為先、聚焦核心
■選聘高標(biāo)準(zhǔn)董事及選擇的八項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)
2）董事評價(jià)
■問題董事的處理
■董事績效的評估
■董事調(diào)整的方法
■董事內(nèi)斗的防范
■外派董事的履職
3）保持董事（高管）忠實(shí)與勤勉的七大方法
4）董事長為核心的建立
■董事長的權(quán)利邊界意識和權(quán)利拓展方法
■董事會氛圍的營造
■董事長的品質(zhì)要求、能力要求和職能要求
■如何推動從分歧到?jīng)Q策
4、監(jiān)事會與內(nèi)部控制
（1）問題：監(jiān)事會的功能缺陷和現(xiàn)實(shí)問題
（2）監(jiān)事會的定義、職權(quán)及解析
1）監(jiān)事會的任務(wù)
2）監(jiān)事會內(nèi)部的規(guī)模和人員組成
（3）監(jiān)事會的召集及主持
1)監(jiān)事會的運(yùn)行
2)監(jiān)事會的議事規(guī)則
3)監(jiān)事會的薪酬和委托代理理論

公司治理與三會運(yùn)作培訓(xùn)