課程描述INTRODUCTION
公司治理與資本運作學習
培訓講師：徐京
課程價格：￥元/人
培訓天數(shù)：2天
日程安排SCHEDULE
課程大綱Syllabus
公司治理與資本運作學習
學員收益：
通過此次深入探討學習，學員可以掌握并了解：
1、投資人奪取公司控制權的手段有哪些？如何在融資中保護控制權？
2、集團公司、資本運作、擬上市公司、中小企業(yè)的股權架構(gòu)設計和公司治理實操；
3、全面展示企業(yè)發(fā)展過程中大股東的控制權保護戰(zhàn)略戰(zhàn)術；全面了解股東重點權利的保護；
4、三會如何運作？如何構(gòu)建高效董事會，實現(xiàn)董事會治理？外派董監(jiān)如何行使權力？
適用范圍：
董事長、ＣＥＯ、總裁、總監(jiān)等企業(yè)經(jīng)營者
副總裁、總經(jīng)理、高級經(jīng)理等企業(yè)高端人才
教學方式：
案例分析、主題演講、互動討論、情景模擬
課程大綱：
第一部分：公司與公司治理
1、公司的概念
（1）什么是公司，公司的兩大標準；
（2）公司制和企業(yè)制的不同——合伙企業(yè)的應用
（3）有限公司和股份公司的不同
2、什么是公司治理？
（1）公司治理的概念
1）公司治理的概念
2）公司治理的國際基本準則（OECD）
3）公司治理的基礎知識：重要股比和不良結(jié)構(gòu)
（2）股權架構(gòu)的選擇與設計
1）自然人股權架構(gòu)
2）控股公司股權架構(gòu)——控股公司股權架構(gòu)的發(fā)展路徑
案例： 復興、紅星美凱龍
3）合伙企業(yè)股權架構(gòu)
案例：螞蟻金融
4）混合股權架構(gòu)——混合股權架構(gòu)公司的發(fā)展路徑
舉例：企業(yè)從小到大的股權架構(gòu)選擇
3、公司治理解決什么問題？
第二部分：股東權利保護、公司章程與股東協(xié)議
1、股東基本權利概述
2、公司股東的幾大核心權力
（1）股東身份權——代持協(xié)議與委托持股
1）隱名/顯名股東代持協(xié)議的風險、代持協(xié)議如何簽署？
2）股東身份權在股權并購、投資盡職調(diào)查當中的應用
（2）股東利潤分配權
1）你真的知道股東怎么分紅么？
案例：某公司以股東分紅不合法為理由，將股東趕出公司
2）如何規(guī)定分紅規(guī)則，才能保護股東分紅收益？
（3）股權回購及股權轉(zhuǎn)讓
1）股東能夠退股么？——股東如何設置退出條款
2）股東能夠除名么？
案例：百分之一小股東如何干掉百分之九十九的大股東？
3）公司能夠回購股東的股份么？
（4）股東知情權
1）股東查賬權應用
2）股東會知情權
（5）股東訴訟權
3、投資協(xié)議與公司章程
（1）投資協(xié)議的基本框架（有限及股份）
（2）公司章程與股東協(xié)議的聯(lián)系與區(qū)別
1) 公司章程、投資協(xié)議的效力及范圍
2)公司章程和股東協(xié)議沖突以哪個為準？
3)工商局注冊章程與企業(yè)內(nèi)部章程沖突哪個為準？
（3）公司章程的三大記載事項
問題：公司章程內(nèi)容眾多，如何知道哪里能改？哪里不能改？
1)公司章程的*記載事項
2)公司章程的相對（建議）記載事項
3)公司章程的任意記載事項
第三部分：控制權保護及股東博弈的各種方法
1、公司控制權與表決權的關系
2、大股東保護控制權的8種方法
（1）有限公司同股不同權的設置方法
（2）善于利用有限合伙企業(yè)
（3）杠桿股權設計
（4）如何簽署一致行動人協(xié)議？
（5）委托投票權的應用
（6）以公司章程控制公司
（7）優(yōu)先股、AB股及黃金股
（8）公司董事會控制
3、公司人事、財務和管理權爭奪
（1）公司控制權之“撤換法定代表人”
（2）公司控制權之“撤換董事長”
（3）公司控制權之“撤換總經(jīng)理”
（4）小股東控制權“爭奪監(jiān)事會席位”
4、投資人如何股東協(xié)議上動手腳，隨時“扳倒”創(chuàng)始人？
（1）“拖售權”條款
（2）“董事會”保護條款
（3）對賭協(xié)議與股權回購條款
（4）清算優(yōu)先權條款
（5）防稀釋條款
（6）保護性條款
第四部分：控制人為核心的股東會、董事會和監(jiān)事會的運作與職能
1、三會管理與控制權的關系
（1）公司法上的三會運作原理
案例：投資人如何在董事會上“動手腳”，隨時扳倒創(chuàng)始人？
（2）公司治理的英美模式、德日模式。
2、三會一層運作與公司治理結(jié)構(gòu)
（1）股東會、股東大會的運行與職能
1)股東會、股東大會的定義及說明
2)股東會、股東大會的職權及解析
3)股東會、股東大會的召集及主持
4)股東會、股東大會的運行
■股東會、股東大會的通知程序、通知內(nèi)容及相關重點
■股東會、股東大會的會議程序
1)股東會、股東大會的議事規(guī)則：一股一票及累積投票
2)總結(jié)：股東會控制方法
（2）董事會的構(gòu)建、運作與職能
1)董事會與股東會的銜接
■董事會的定義及說明
■股東會和董事會的職權劃分
2)董事會的職能及解析
3)董事會和高管層的戰(zhàn)略職能劃分
4)董事會的組成
■董事會的法定人數(shù)及人數(shù)設置原則
■董事會的成員組成——執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、職工董事
■獨立董事概述、人數(shù)、任期、職能及選擇標準
■董事會下轄各委員會的運行
5)董事會的運行
■首屆董事、后任董事的推選方式
■董事的任期及選聘標準
董事的資格限制
董事的基本要求和法定要求
高效能董事、董事會的四項選擇標準和戰(zhàn)略定位
保持董事（高管）忠實與勤勉的七大方法
■董事評價
問題董事的處理
董事績效的評估
董事調(diào)整的方法
董事內(nèi)斗的防范
外派董事的履職
6）董事會的召開與通知
7）董事會的議事規(guī)則
■*召開人數(shù)和議事規(guī)則
■董事代理投票制度
■章程特別預定董事會議事條款
8）董事長為核心的董事會建設
■董事長的權利邊界意識和權利拓展方法
■董事會氛圍的營造
■董事長的品質(zhì)要求、能力要求和職能要求
■如何推動從分歧到?jīng)Q策
9）董事會秘書
■董事會秘書的地位和培養(yǎng)
■董事會秘書的職能
（3）監(jiān)事會與內(nèi)部控制
1)問題：監(jiān)事會的功能缺陷和現(xiàn)實問題
2)監(jiān)事會的定義、職權及解析
■監(jiān)事會的任務
■監(jiān)事會內(nèi)部的規(guī)模和人員組成
3)監(jiān)事會的召集及主持
4)監(jiān)事會的運行
5)監(jiān)事會的議事規(guī)則
第五部分：公司治理與資本運作
1、集團公司如何設置股權架構(gòu)？
2、控股公司如何設計股權架構(gòu)？
3、海外股權架構(gòu)（紅籌架構(gòu)）設計要點
4、擬上市（A股、科創(chuàng)板）及新三板企業(yè)資本運作的公司治理要求
（1）擬上市公司的股權設計與架構(gòu)重組
（2）擬上市公司并購的公司治理要求
（3）擬上市公司引入戰(zhàn)投的公司治理要求
（4）擬上市公司合并報表問題
5、擬上市（A股、科創(chuàng)板）及新三板企業(yè)對公司治理的其他要求
（1）三會建設標準及董事會下屬委員會的建立
（2）上市企業(yè)獨立董事的選擇和聘任
（3）實際控制人變更和股權穩(wěn)定問題
（4）股東真實性和股東超200人問題
（5）擬上市公司股權激勵問題
（6）同業(yè)競爭、關聯(lián)交易問題
（7）公司獨立性問題
第六部分 獨角獸（互聯(lián)網(wǎng)、高科技）公司的股權設計
1、互聯(lián)網(wǎng)公司的幾種控制權模式
（1）阿里巴巴的合伙人模式分析
（2）騰訊的控制權模式
（3）京東的控制權模式
2、互聯(lián)網(wǎng)高科技公司股權設計
（1）股權兌付制度
（2）人力股的設計
（3）如何安全的眾籌
（4）不應給兼職人員分配大量股份
（5）不應給提供一次性資源的股東和短期資源股東發(fā)放大量股權；
（6）創(chuàng)業(yè)合伙人的退出機制有沒有？
（7）和外部投資人的游戲規(guī)則是否談妥？
（8）是否和配偶進行錢權分立？
（9）股權池的預留
（10）技術入股的建議
（11）動態(tài)股權設計
公司治理與資本運作學習
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