資本是怎樣控制一家公司的？企業(yè)融資的時候需要注意三大問題。第一個是交易結(jié)構(gòu)。今天我就講第二個問題，公司治理的條款。這也是資本掌控公司最重要的一個手段。所謂公司治理，是公司制的核心理念之一。它的根本邏輯就是公司是獨立的參與市場經(jīng)濟的主體，在經(jīng)濟活動中享有同自然人一樣的法律地位。公司的資產(chǎn)也是獨立的，不能說你是老板，就隨便把公司的資產(chǎn)就搬回家了，這就涉嫌職務(wù)侵占了。但是有的老板會說，我開公司，那就是為了賺錢，讓自己生活的更好。怎么我自己的公司我還說了不算了嗎？事實上像什么公司的車，你拿著當(dāng)自己的私家車一樣開，公司買的房子，當(dāng)自己家的房子一樣免費住，甚至公司賬上的錢轉(zhuǎn)到個人的賬上去使用。那這樣的事兒實在太普遍了。
如果公司只有你一個股東，或者說百分之百都由你控制，那問題還不算大，畢竟整個公司都是你的。只要你的公司不告你自己，那就沒問題?？墒且坏┮肓送顿Y者，有了別的股東，你還這么干，那別人就肯定會有意見了。所以公司治理結(jié)構(gòu)就是為了防止老板利用大股東的地位為所欲為，把公司的資產(chǎn)完全當(dāng)做自己的私人財產(chǎn)任意占有，把公司的事物完全當(dāng)做自己家的事物去任意處理，進而損害其他股東的權(quán)益。資本如果投資一家企業(yè)，通常是占小股。因此他為了保障自己的利益，也會引入相應(yīng)的公司治理的手段來約束大股東，也就是老板的這些行為。
其中最核心的部分就是董事會權(quán)力的爭奪。公司大部分的重大決策事項都是在董事會完成的。按照公司法，董事會是由3到13人組成，名額有限，而且它是按人頭表決一人一票。所以董事會席位的爭奪就顯得至關(guān)重要，資本往往傾向于獲得比自己的實際股權(quán)匹配的更多的董事會席位。比如如果一個資本他有20%的股權(quán)，那么董事會有七席，他就傾向于要獲得至少兩席。這一點往往是企業(yè)的老板和資本方爭議的一大要點。
除了席位之外，再一個重要的因素就是哪些事項是放到董事會來進行決策。對于這個，公司法給予了非常大的自由度，股東們可以自行在公司章程里進行約定。但是你可以回去翻翻你自己家的公司章程，我相信大多數(shù)的企業(yè)老板往往就是公司章程照了一個模板抄一下。沒有對這些具體的決策事項進行詳細的約定。但是資本它是深諳此道。他會對這一部分進行詳細的約定，用以限制老板或者大股東的行為。通常這些由董事會決策的事項分為三大類，人、財和事。
一、人就是公司對公司經(jīng)營層，他的人員的管理權(quán)限，比如說任免、薪酬和激勵，像總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)這些核心經(jīng)營層的任免，高管人員的薪酬標(biāo)準(zhǔn)是多少？要不要搞員工的股權(quán)激勵等等。
二、財就是指公司財務(wù)支出、資產(chǎn)處置以及對外融資的管理權(quán)限，包括大額的對外采購的合同的審批，是否對外舉債，公司重大的對外投資，是否可以對外或者對內(nèi)進行擔(dān)保。超過公司凈資產(chǎn)5%的大額資產(chǎn)的處置等等。
三、事就是指公司的業(yè)務(wù)發(fā)展的決策權(quán)限。比如公司的主營業(yè)務(wù)，它的確定或者變更，公司重大的一些戰(zhàn)略合作協(xié)議的簽署，還有公司的一些基本的管理制度等等。
定好了董事會的決策事項之后，最后一點就是董事會的表決程序。也就是說需要多少董事票數(shù)才能通過，表決事項是半數(shù)還是三分之二，還是全體？這個公司法沒有詳細的規(guī)定，全看公司章程怎么約定。所以我們通常所說的什么67%*控股，34%1票否決其實并不準(zhǔn)確。具體是看公司章程的約定。甚至公司章程可以對這些決策事項的表決程序進行分拆。比如一些一般重要的事項，可以二分之一以上的票數(shù)通過就行。而一些特別重要的事項，可以要求三分之二以上票數(shù)甚至全票通過才行。而資本方通常也會在這些地方進行一些精細的設(shè)計，以確保自己對公司的重大市場表決具有影響力，甚至一票否決權(quán)。
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