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公司治理 培訓(xùn)

課程大綱
第一節(jié) 公司治理就是要防止“兩種黑”
1、股東黑股東的主要形式
2、經(jīng)理人是怎么黑股東的？——與直接的貪腐相比，深層次的“黑”更可怕
3、離職人員如何“黑”老東家？
4、如何防止離職人員“黑”老東家？
5、公司治理的兩大手段與六道防線
第二節(jié) 投融資階段就要防止“股東黑股東”
1、投融資形式?jīng)Q定你的生死—— 一個(gè)礦山和生物企業(yè)的對(duì)比
2、投資方如何正確地估值？
3、為防止融資方估值吹泡，投資方可以設(shè)定哪些條款來制約？
4、對(duì)融資方來講，忽視制約條款，可能會(huì)城池盡失。
第三節(jié) “造系運(yùn)動(dòng)”與“黑你沒商量”
1、一元錢最多可以控制多少錢？
2、某些股東是如何通過“造系運(yùn)動(dòng)”來放大控制權(quán)的？
3、“造系運(yùn)動(dòng)”的標(biāo)配
4、風(fēng)險(xiǎn)讓你承擔(dān)，收益他來獨(dú)享。——壞股東使壞的六步法

第四節(jié) 企業(yè)集團(tuán)的內(nèi)部管控
1、如何避免分公(子)公司、事業(yè)部“一放就亂，一管就死”的怪圈？
2、集團(tuán)對(duì)分(子)公司、事業(yè)部管控的三個(gè)原則——結(jié)構(gòu)性防護(hù)、系統(tǒng)性防護(hù)、流動(dòng)性防護(hù)。
3、集團(tuán)對(duì)分(子)公司、事業(yè)部管控的主要手段——沿人、財(cái)、物三條線，八個(gè)部門對(duì)分(子)公司的穿插，實(shí)現(xiàn)核心權(quán)力的分離和制衡。
4、分(子)公司的授權(quán)邊界——以國(guó)有企業(yè)為例
5、打破“諸侯割據(jù)”的制度安排——反向持股
第五節(jié) 股權(quán)結(jié)構(gòu)與創(chuàng)始人的控制權(quán)保護(hù)
1、50%：50%的股權(quán)結(jié)構(gòu)有什么隱患？
   案例：股權(quán)結(jié)構(gòu)最差的真功夫和海底撈帶來的問題及處理對(duì)比
2、持股比例小，是否意味著控制權(quán)一定??？——以華為為例
3、持股比例下降，如何通過股東協(xié)議來保護(hù)自己的控制權(quán)？
   探討：股份代持協(xié)議、代理投票權(quán)、一致行動(dòng)人協(xié)議的本質(zhì)含義
4、持股比例下降，如何通過類別股份來保護(hù)自己的控制權(quán)？
5、持股比例下降，如何通過公司章程來保護(hù)自己的控制權(quán)？
6、國(guó)企創(chuàng)始人要通過MBO來保持控制權(quán)，有哪些路徑？又有哪些風(fēng)險(xiǎn)？
第六節(jié) 如何防止“野蠻人”搶走公司控制權(quán)？
1、惡意收購(gòu)與要約收購(gòu)
   探討：如何化解要約收購(gòu)的限制？
2、通過前置性股權(quán)攤薄計(jì)劃來應(yīng)對(duì)惡意收購(gòu)
3、通過《公司章程》中的控制權(quán)攤薄計(jì)劃來牽制惡意收購(gòu)
4、第三方救援計(jì)劃——為什么我國(guó)不允許綠色郵件(高溢價(jià)回購(gòu))？
   案例：董明珠為什么被免去董事長(zhǎng)？
5、負(fù)向重整

第七節(jié) 如何運(yùn)用法律、公司章程、股東協(xié)議來保護(hù)自己的股東權(quán)利？
1、為什么要盡量避免設(shè)立一人有限責(zé)任公司？
2、巧妙地用好法律賦予的權(quán)利，并配合《公司章程》的修改。
（1）股東身份權(quán)——華為為什么要搞虛擬受限股？
     探討：股份代持協(xié)議有什么風(fēng)險(xiǎn)？
（2）查賬權(quán)——小股東如何通過法律和修改《公司章程》來保證這一權(quán)利？
     案例：潘宇海如何通過法律來保證查賬權(quán)并將蔡達(dá)標(biāo)送進(jìn)大牢
（3）表決權(quán)——如何通過《公司章程》來防止大股東操縱一切表決事項(xiàng)？
     探討：累積性投票制度與超級(jí)多數(shù)決條款
（4）臨時(shí)股東大會(huì)的提議權(quán)——姚振華可以自行召集萬科股東大會(huì)嗎？
（5）分紅權(quán)——大股東就是不分紅，該怎么辦？
（6）為什么提案權(quán)也很重要？——法律對(duì)違法決議的界定
（7）股份回購(gòu)權(quán)——牽涉到《公司章程》對(duì)審計(jì)權(quán)的約定
     探討：回購(gòu)價(jià)格怎么定？資產(chǎn)評(píng)估的費(fèi)用怎樣才能讓公司承擔(dān)？
3、修改《公司章程》時(shí)的注意事項(xiàng)
4、案例——當(dāng)創(chuàng)業(yè)股東間的均勢(shì)打破后，如何通過《公司章程》的預(yù)防性修改來保護(hù)相對(duì)弱勢(shì)一方的利益？
   探討：小公司的《公司章程》中，對(duì)執(zhí)行董事與總經(jīng)理、經(jīng)營(yíng)權(quán)與財(cái)務(wù)權(quán)、財(cái)務(wù)權(quán)與審計(jì)權(quán)，該如何約定？

第八節(jié) 如何構(gòu)建高效的董事會(huì)？
1、每個(gè)公司都必須要建董事會(huì)嗎？哪些公司該建董事會(huì)？
   探討：小企業(yè)如何構(gòu)建一個(gè)“類董事會(huì)”的決策輔助機(jī)構(gòu)？
2、股東會(huì)與董事會(huì)的權(quán)力邊界的區(qū)分——以誰(shuí)為中心？
   探討：董事會(huì)能推翻股東會(huì)的決議嗎？
3、董事會(huì)能決定股權(quán)激勵(lì)方案嗎？——必須提交股東會(huì)審議的事項(xiàng)一覽表
4、董事會(huì)發(fā)展的三個(gè)階段、五種類型——誰(shuí)才是最理想的模式？
5、董事會(huì)的最優(yōu)規(guī)模——為什么中國(guó)上市公司董事會(huì)多為9人？
   探討：董事會(huì)人數(shù)必須是奇數(shù)嗎？
6、董事會(huì)一年開幾次會(huì)議合適？——外部董事要不要單獨(dú)開會(huì)？
7、董事會(huì)下面該不該設(shè)執(zhí)行委員會(huì)？
8、如何通過BSC使董事會(huì)開的更高效，更凝練？以克服獨(dú)立董事的時(shí)間難題
9、獨(dú)立董事應(yīng)該持有公司股份嗎？
10、誰(shuí)更適合擔(dān)任獨(dú)立董事？——專家教授，還是企業(yè)家？
11、董事的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)——有的企業(yè)因?yàn)楠?dú)立董事而上不了市。
12、要不要對(duì)董事進(jìn)行激勵(lì)，如何激勵(lì)？
14、董事回避與棄權(quán)的區(qū)別
    探討：萬科董事會(huì)為什么爭(zhēng)議那么大？
15、高效董事會(huì)的20個(gè)判斷標(biāo)準(zhǔn)
16、順便提一句，監(jiān)事就真的一點(diǎn)用都沒有嗎？——如何用好監(jiān)事制度？

第九節(jié) 信息披露與外部審計(jì)
1、信息披露的基本假設(shè)——資本市場(chǎng)有效性假設(shè)
2、財(cái)務(wù)信息披露與常見的創(chuàng)造性會(huì)計(jì)手段
   案例：國(guó)企財(cái)務(wù)總監(jiān)的“生財(cái)之道”
3、如何從財(cái)務(wù)報(bào)表中識(shí)別出潛在的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)？
   探討：某些企業(yè)是如何隱瞞應(yīng)收賬款的？
4、應(yīng)該由誰(shuí)來聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)？
5、為什么要聘請(qǐng)合伙制審計(jì)機(jī)構(gòu)？
   探討：普通合伙、有限合伙、有限責(zé)任合伙的影響
6、良好的信息披露還要有打假手段——渾水調(diào)查+對(duì)沖基金+集體訴訟
   探討：為什么中概股在*混不下去？

公司治理 培訓(xùn)