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合同審查課程

課程背景：
在當今商業(yè)環(huán)境中，合同作為法律和商業(yè)交易的基石，扮演著至關重要的角色。無論是企業(yè)間的合作、商品或服務的買賣，還是知識產權的許可與轉讓，都離不開合同的約束與保障。然而，隨著交易復雜性的增加和法律環(huán)境的不斷變化，合同審查工作變得日益重要且充滿挑戰(zhàn)。
合同審查不僅是對合同文本的簡單審閱，更是一項涉及法律、商業(yè)、技術等多個領域的綜合性工作。它要求審查者具備扎實的法律功底、敏銳的商業(yè)洞察力以及嚴謹?shù)墓ぷ鲬B(tài)度。通過合同審查，可以確保合同的合法性、有效性、公平性和可執(zhí)行性，為交易的順利進行提供堅實的法律保障。
本課程旨在系統(tǒng)介紹合同審查的各個方面，幫助學員掌握合同審查的核心技能和方法。課程從合同審查的準備工作入手，逐步深入到合同結構、權利義務條款、違約責任條款以及其他條款的審查，最后總結了合同審查中常見的錯誤及檢查方法。通過本課程的學習，學員將能夠全面提升合同審查的專業(yè)水平，為企業(yè)的合同管理和風險防控提供有力支持。

課程收益
1、全面掌握合同審查技能
2、提升法律與商業(yè)洞察力
3、優(yōu)化合同審查效率
4、增強合同管理能力
5、提升職業(yè)競爭力

課程對象：公司市場、技術、財務、法務、人事等各層級領導、各部門管理人員

課程大綱
第一講：合同審查的準備工作
一、思想準備
1、寫合同的目的：明確合同是為誰寫的
2、合同的基本要求
1）定義準確
2）結構完整
3）邏輯清晰
4）法言法語
二、合同審查的目的
1、服務交易而非消滅交易
2、控制風險
3、轉嫁損失
4、便于操作
三、資料準備
1、合同文本：復印件或電子版
2、附件與關聯(lián)材料：所有提及的附件及關聯(lián)合同
3、主體資格與標的物合規(guī)性材料
4、工作方法
1）復印件再復印，形成卷宗
2）電子版保存副本，統(tǒng)一存放
3）文件命名規(guī)范：客戶名稱、業(yè)務事項、律所名稱、日期
四、法律準備
1、判斷適用的法律關系
2、涉及的法律法規(guī)：日常積累與法律檢索
3、行業(yè)規(guī)則、案例與技術鑒定
4、合同范本與法律研究
五、商業(yè)準備
1、與當事人充分溝通
2、合同背景
3、合同目的（交易目的）
4、雙方當事人地位
5、商業(yè)條款
六、工作準備
1、工作要點：當事人最關注的條款
2、成果形式：批注、修訂、定稿等
3、成果標準：簡單校正、細致修訂、提升層次
4、成果受眾對象：法務、商務、領導、對方
5、交稿截止日與時間預算
6、需要他人配合的事項

第二講：合同審查的結構審查
一、合同審查的步驟
第一步：審合同的結構
第二步：審具體細節(jié)問題
第三步：復查外在表達（如標點符號）
二、合同結構的基本要求
1、結構完整
2、體系清晰
3、邏輯嚴密
三、結構完整
1、合同法規(guī)定的結構模塊
1）主體信息
2）標的、數(shù)量和質量
3）價款或報酬
4）履行地點、期限和方式
5）違約責任
6）解決爭議的方法
2、從合同目的看結構安排
1）房屋租賃合同
2）建筑工程施工合同
3）供貨合同
四、體系清晰
1、結構安排合理
——按時間先后、按主體、按事項
2、標題設計科學
——概括主旨意思、不沖突、不重合
3、條款歸類正確
——同類條款集中、權利義務責任分開
五、邏輯嚴密
1、定義一致、主體一致、引用準確
2、有權利就有義務、有義務就有責任、閉環(huán)

第三講：權利義務條款審查
一、權利義務條款的基本要求
1、準確：合同表述需*無誤，避免歧義
2、合法：條款內容必須符合法律法規(guī)，避免無效條款
3、實用：條款設計需具有可操作性，確?？蓤?zhí)行性
4、對等：雙方權利義務需對等，避免顯失公平
二、權利義務條款的審查辦法
1、目的性審查
1）廣義解釋合同目的，包括直接目的和動機
2）確定條款是否滿足合同目的和動機
3）區(qū)分核心權利、重要權利、一般權利
2、完整性審查
1）描述合同權利義務履行的各個環(huán)節(jié)。
2）控制節(jié)點設置合理，確保過程控制。
3）結合約定條款和任意性規(guī)范，完善合同內容。
3、*性審查
1）存疑表達*化，消除誤解
2）模糊語言具體化，明確標準
3)行為要求具體化，確?？蓤?zhí)行性
4、合法性審查
1）排除違法性條款，關注效力性規(guī)范和管理性規(guī)范
2）確保條款符合法律法規(guī)要求
5、實用性審查
1）權利義務對應，確保有權利即有義務，有義務即有責任
2）標的確定可能，避免不確定條款
3）行為指引可操作，確保條款能夠實際執(zhí)行
4）邏輯關系順暢，避免矛盾條款
三、審查過程中的妥協(xié)和底線
1、商務條款的可妥協(xié)性
2、價格、付款日期、付款方式、質量要求等可談判
3、核心條款的底線思維
4、核心權利、重要權利不可突破
5、當事人地位決定底線高低
6、優(yōu)勢方不可仗勢欺人，弱勢方需堅守底線

第四講：違約責任條款的審查
一、違約行為形態(tài)
1、預期違約：明示毀約、默示毀約
2、實際違約：遲延履行、不完全履行、完全不履行
3、遲延履行：遲延給付、遲延受領
4、不完全履行：瑕疵履行（瑕疵給付、加害給付）、部分履行
二、違約責任形式
1、繼續(xù)履行
——要求違約方實際履行合同義務
2、采取補救措施
修理、更換、重做、退貨、減價等
3、賠償損失
1）法定賠償損失：履行利益（可預見性規(guī)則）
2）約定賠償損失：損失計算方法、違約金、定金法則
3）定金：金額限制、實踐合同性質
4）違約金：過高過低調整、與損失項目匹配
4、解除合同
——違約導致合同目的不能實現(xiàn)時，賦予非違約方單方解除權
三、違約責任條款的審查方法
1、列舉違約行為的具體表現(xiàn)
1）根據(jù)合同目的和權利義務條款，明確違約行為的形態(tài)
2）確定違約認定的方法和標準
2、規(guī)定不同的違約責任形式
1）針對不同違約行為，設置相應的違約責任形式
2）確保違約責任形式能夠實現(xiàn)合同目的
3、明確違約責任形式的適用關系
1）定金與違約金：擇一行使，但可針對不同違約行為合并使用
2）違約金與損害補償金：低于損失時補足，過高時調低
3）實際履行與其他責任形式：可并用，但與解除合同不能并用
4）律師費：約定列入損失，要求對方承擔
5）違約責任與擔保：確保擔保有效，明確擔保范圍涵蓋違約責任

第五講：其他條款的審查
一、鑒于條款
1、作用：敘述簽訂合同的背景、動機和目的
2、解決立約基礎問題
3、解決可預見性問題
二、概念的界定
1、前后一致：確保合同中同一概念的使用保持一致
2、法律用語與生活用語的區(qū)別：按法律解釋使用詞語
三、合同主體
1、交易對手：確保交易對手符合訂約目的
2、夫妻關系、母子公司、總分公司等特殊情況
3、資質審查：確認主體真實存在及具備相應資質
4、履行能力：審查主體是否有能力履行合同義務
四、合同標的
1、定位明確：如房產需明確位置、樓層、樓號等
2、技術指標：對于復雜標的，需詳細描述技術指標及功能需求
五、爭議解決
1、訴訟與仲裁的選擇：根據(jù)當事人意愿及實際情況選擇
2、管轄法院的選擇：需符合法律規(guī)定，明確實際聯(lián)系
六、合同的變動
1、適用情形：明確合同變更、解除、終止的情形
2、履行手續(xù)：規(guī)定變更、解除、終止應履行的手續(xù)
3、權利義務安排：明確解除、終止后的權利義務安排
七、其它小問題
1、發(fā)票：交付時間、法律后果需明確
2、聯(lián)系人：明確聯(lián)系人及聯(lián)系方式，規(guī)定變更手續(xù)
3、份數(shù)：一式幾份，誰持有原件需明確
4、附件：附件與正文關系需保持一致，避免沖突

第六講：合同審查中的語言表達
一、語言*無歧義
1、用詞準確，避免模糊表達
2、確保讀者理解一致，無歧義
二、法言法語顯專業(yè)
1、使用法律專業(yè)術語
2、體現(xiàn)法律思維和專業(yè)水平
三、新詞習慣要界定
1、對新詞匯、習慣用語進行界定
2、防止誤解和歧義
四、標點符號要準確用
1、標點符號使用符合規(guī)范
2、避免因標點錯誤導致理解偏差

第七講：常見錯誤匯總與檢查方法
一、檢查方法
1、交叉檢查法
——同事間相互檢查，避免個人思維局限
2、擱置檢查法
——工作完成后擱置幾天再檢查，發(fā)現(xiàn)之前未察覺的錯誤
3、三步檢查法
——結構檢查-條款檢查-形式檢查
二、檢查要點
1、完整性
1）結構完整：確保合同結構合理，標題與布局清晰
2）預判全面：對合同履行中可能的變化和違約情形進行預判
2、同一性
1）用詞一致：同一概念在合同中保持含義一致
2）簡稱統(tǒng)一：使用簡稱時保持前后一致
3）計量單位統(tǒng)一：同一物品使用統(tǒng)一計量單位
3、實用性
1）條款可執(zhí)行：確保條款內容具有可操作性
2）消滅矛盾條款：檢查條款間是否存在邏輯矛盾
4、可靠性
1）消滅低級錯誤：如數(shù)字、幣種、計量單位錯誤
2）標點符號準確：避免影響實質含義的標點錯誤
3）錯別字與排版：消滅錯別字，注意排版美觀

合同審查課程