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董秘職責課程

課程背景：
當今世界呈現出全球化的經濟趨勢，世界各地的經濟連成一體，各企業(yè)之間的競爭也是越來越激烈，金融危機一旦出現將會席卷全球，我國國有企業(yè)開始面臨著激烈而嚴峻的挑戰(zhàn)。企業(yè)的健康發(fā)展離不開內部控制管理的加強，有效加強企業(yè)的內控管理，也有利于防范財務風險，以此實現企業(yè)的健康發(fā)展。
隨著商業(yè)競爭日益激烈，上市企業(yè)必須有效按照《上市公司治理準則》(證監(jiān)會）、《上市公司章程指引（2019）》、《上市公司規(guī)范指引》、《企業(yè)內部控制規(guī)范》和《企業(yè)內部控制規(guī)范配套指引》以及《企業(yè)內部評價規(guī)范》和《企業(yè)內部審計指引》、國資委2006年發(fā)布的《*企業(yè)全面風險管理指引》及國資委《關于加強*企業(yè)內部控制體系建設與監(jiān)督工作的實施意見》（國資發(fā)監(jiān)督規(guī)【2019】101號，簡稱”國資委101號文“等規(guī)范要求進行有效公司治理及內部控制以管控經營管理活動當中的各種風險?，F任世界銀行行長沃爾芬森：“對世界經濟而言，完善的公司治理和健全的國家治理一樣重要”。事實上，良好的公司治理結構是企業(yè)吸引社會資本所必需的，企業(yè)之間在資本市場上為獲得融資而進行競爭，實際上就是公司治理方面的競爭。
本課程緊密結合內部控制指引要求，深入淺出結合案例進行講解，適合中高管理層深入學習了解企業(yè)如何做好企業(yè)治理，建立有效的內部控制體系，有效管控各類風險，追求卓越運營。

課程收益：
深刻企業(yè)治理的內涵和主要工作
深圳理解企業(yè)治理的應用要點和實務
深刻理解董事會和監(jiān)視會的運作要求
深刻理解管理活動和運營活動關鍵過程的風險識別和管控要求

課程對象：
企業(yè)董事長、總經理、董秘、中高管理層

課程方式：
課堂講授、案例解剖、研討、分享總結

課程大綱
概述：企業(yè)治理概述
第一講：董秘定位、職責與工作內容
董秘角色定位深刻理解
董秘的法律義務與要求
董秘的職責與職業(yè)現狀
董秘的日常工作體系與技巧
董秘的自我修煉方法
如何成為一名優(yōu)秀的董秘

第二講：董秘必備的法律知識
上市審核重點法律問題及解決辦法
總論
企業(yè)獨立性
業(yè)務獨立
資產獨立性
人員獨立性
財務獨立性
機構獨立性
企業(yè)股東
企業(yè)股本及演變
財務會計
關聯交易和同業(yè)競爭
要求
改制過程中處理關聯交易的原則
整合關聯交易的方法
同業(yè)競爭的定義
同業(yè)競爭的處理原則
同業(yè)競爭的處理方法
企業(yè)主要財產
審查重點--土地、廠房部分
審查重點--機器、設備部分
審查重點--商標、專利
重大債權債務和重大資產變化
重大債權債務
重大資產變化
董、監(jiān)事會的規(guī)范運作及相關人員的任職資格
訴訟、仲裁、行政處罰及其它事項
上市典型案例及常見的法律問題分析
企業(yè)IPO過程的法律風險防控
IPO被否企業(yè)的法律原因解讀
申報材料的信息披露質量
財務會計問題
歷史出資及歷次股權轉讓
實際控制人及管理層的重大變動認定
同業(yè)競爭、關聯交易及資產獨立性
持續(xù)盈利能力
募集資金的合理運用
內控機制及管理層義務
環(huán)保問題及環(huán)保核查
歷史沿革、股權變更等法律問題分析
上市公司運行規(guī)范與法律責任

第三講：公司治理
一、公司治理的定義、內涵及發(fā)展
什么是公司治理？
概念的厘清和研討
公司治理和企業(yè)管理的區(qū)別
案例：公司治理方面的案例
中國的公司治理框架
三會一層
五會一層（國企）
二、中國企業(yè)治理現狀與發(fā)展
1.中國企業(yè)治理發(fā)展4個階段
2.中國企業(yè)治理機制建設歷程
3.中國目前企業(yè)治理的主要問題
1）三會一層治理機制不健全
2）董監(jiān)高職業(yè)化程度和履職能力不足
3）股權設計不規(guī)范，股權沖突頻頻
4）風險管理和內部控制不健全
5）上市公司治理存在的問題
5.企業(yè)治理的風險分析
6.企業(yè)治理機制建設實務與發(fā)展趨勢
三、公司治理機制的建立及實施
1.企業(yè)治理的依據
國際準則
公司法及系列法規(guī)
上市公司規(guī)定
國企相關規(guī)定
標準（國標、行標、地標）
企業(yè)內部制度
2.企業(yè)治理機制的建立和實施
1）章程實施
2）三會運作
3）公司各類合同協議執(zhí)行
4）內控、風控、合規(guī)管理體系運作
5）其他企業(yè)治理活動運作
3.企業(yè)治理機制的檢查和改進
三會評議
內部自查、審核、評價
外部檢查、審計、反饋
第四講：三會一層運作
股東大會的設計和運作
股東代表的選舉與任免
股東代表的權利和義務
股東代表履職能力提升
股東代表大會的組織設計
股東代表大會運作機制設計
案例分析
二、董事會運作
董事的選舉與任免
董事的權利和義務
董事履職能力提升
董事會的組織設計
董事會運作機制設計
案例分析
三、監(jiān)事會運作
監(jiān)事的選舉與任免
監(jiān)事的權利和義務
監(jiān)事履職能力提升
監(jiān)事會的組織設計
監(jiān)事會運作機制設計
案例分析
四、管理層運作
總經理及管理層的選舉與任免
管理層的權利和義務
管理層監(jiān)事履職能力提升
部門組織設計
部門運作機制設計
案例分析
分享總結（結束）

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