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資本運(yùn)營(yíng)并購(gòu)課程

論題一：認(rèn)識(shí)新時(shí)代
對(duì)企業(yè)并購(gòu)環(huán)境的分析

論題二：認(rèn)識(shí)企業(yè)并購(gòu)
企業(yè)并購(gòu)的含義與動(dòng)因分析
一、企業(yè)兼并收購(gòu)的含義
二、 企業(yè)并購(gòu)動(dòng)因
三、現(xiàn)實(shí)考慮：為什么選擇購(gòu)買(mǎi)
四、企業(yè)并購(gòu)類(lèi)型
1．按并購(gòu)雙方所屬行業(yè)分類(lèi)：
橫向并購(gòu)    縱向并購(gòu)   混合并購(gòu)
2．按并購(gòu)的出資方式劃分：
出資購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)式并購(gòu)         
出資購(gòu)買(mǎi)股票式并購(gòu)
以股票換取資產(chǎn)式并購(gòu)      
以股票換取股票式并購(gòu)
混合證券收購(gòu)
3．按并購(gòu)是否征得目標(biāo)公司合作分類(lèi)：
善意收購(gòu)   敵意并購(gòu)
4、按照是否通過(guò)證券交易所收購(gòu)劃分
協(xié)議收購(gòu)是雙方經(jīng)過(guò)協(xié)商而進(jìn)行的善意收購(gòu)
要約收購(gòu)又稱(chēng)為標(biāo)購(gòu)，是向目標(biāo)公司的所有股東發(fā)出收購(gòu)要約而進(jìn)行的強(qiáng)制收購(gòu)。
5．其他分類(lèi)：
杠桿收購(gòu)
非杠桿收購(gòu)
吸收合并
新設(shè)合并
五、中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)的特點(diǎn)

論題三：我們?cè)撛鯓幼觯?br /> 企業(yè)并購(gòu)的程序
我國(guó)對(duì)公司合并的規(guī)定
不論是吸收合并還是新設(shè)合并，公司合并的必經(jīng)步驟如下：
（1）股東大會(huì)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2／3以上通過(guò)合并的決議；
（2）經(jīng)*授權(quán)部門(mén)或省級(jí)人民政府的批準(zhǔn)；
（3）簽定合并的協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；
（4）債權(quán)人公告。公司應(yīng)當(dāng)自公司股東會(huì)作出合并決議之日起10天內(nèi)，將合并事項(xiàng)書(shū)面通知債權(quán)人，并于30天內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。公司債權(quán)人在接到通知書(shū)之日起30天內(nèi)，未接到通知書(shū)自第一次公告之日起90天內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保。公司有義務(wù)對(duì)提出要求的債權(quán)人直接清償債務(wù)，或提供相應(yīng)的擔(dān)保。否則，公司不得進(jìn)行合并。
（5）更換被收購(gòu)人原股東持有股票，換發(fā)收購(gòu)人新成立公司的股票；
（6）辦理產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)和注冊(cè)登記手續(xù)。

論題四：尋找待嫁的新娘
目標(biāo)公司的搜尋
怎樣發(fā)現(xiàn)好的企業(yè)
評(píng)價(jià)待售的企業(yè)---定性分析
評(píng)價(jià)待售的企業(yè)---定量分析
凈值法
市場(chǎng)比較法
收益還原法

論題五：結(jié)構(gòu)決定功能
交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)問(wèn)題
一、設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)的基本原則
協(xié)同效應(yīng)*化原則
運(yùn)作成本最小化原則
風(fēng)險(xiǎn)最小化原則
系統(tǒng)化原則
二、常用交易結(jié)構(gòu)比較

論題六：如何收購(gòu)上市公司？
協(xié)議收購(gòu)與要約收購(gòu)
2002年12月1日實(shí)施
上市公司收購(gòu)管理辦法
上市公司收購(gòu)的程序

論題七：怎樣才能實(shí)施有效的收購(gòu)
A、對(duì)買(mǎi)方的要求
B、賣(mài)方的策略
C、投資銀行

論題八：并購(gòu)防御
反收購(gòu)策略
一、政府的反壟斷措施
1982年的兼并準(zhǔn)則中，用赫芬得爾—赫西曼指數(shù)（HHI）來(lái)衡量
HHI指數(shù)=企業(yè)市場(chǎng)份額的平方和
低集中度的市場(chǎng)：HHI<1000: 很可能
中集中度的市場(chǎng)：1000 高集中度的市場(chǎng)：HHI>1800：不可能
二、企業(yè)反收購(gòu)策略
要約后的防御策略
要約前的防御策略

論題九：  并購(gòu)中的問(wèn)題
（一）企業(yè)文化的融合
（二）會(huì)計(jì)報(bào)表的重要內(nèi)容
（三）少數(shù)股東請(qǐng)求權(quán)問(wèn)題
（四）利潤(rùn)的計(jì)算
（五）通知債權(quán)人問(wèn)題
（六）并購(gòu)陷阱
最后的提醒：收購(gòu)成敗的誘因

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