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國有企業(yè)董監(jiān)事履職課程

學(xué)員收益：
通過一天到兩天深入探討，學(xué)員可以掌握并了解：
董事、監(jiān)事的履職范圍和履職責(zé)任
《新公司法》視角下的董事、監(jiān)事職務(wù)風(fēng)險

適用范圍：
董事長、ＣＥＯ、總裁、總監(jiān)等企業(yè)經(jīng)營者
副總裁、總經(jīng)理、高級經(jīng)理等企業(yè)高端人才

課程大綱：
一、董監(jiān)事履職必知的公司治理常識
1、公司治理的內(nèi)涵和外延
2、三會（股東會、董事會、監(jiān)事會）運作的基本原理及董事會的位置
（1）股東會、股東大會的運行與職權(quán)
（2）國有企業(yè)董事會角色定位與核心作用
1）董事會的職權(quán)（董事會和黨委會、股東會、經(jīng)理層的職權(quán)劃分）
2）董事會的運作程序
3）董事會下轄各委員會的運行、職權(quán)和責(zé)任
4）董事會成員的評估與管控
（3）監(jiān)事會與內(nèi)部控制
1）問題：監(jiān)事會的功能缺陷和現(xiàn)實問題
2）監(jiān)事會的職權(quán)及運行

二、董監(jiān)高履職的職務(wù)風(fēng)險與風(fēng)險規(guī)避
1、董監(jiān)高需要承擔(dān)連帶賠償?shù)娘L(fēng)險（董監(jiān)高傾家蕩產(chǎn)的責(zé)任）
（1）出資監(jiān)管不善承擔(dān)連帶責(zé)任（何為合法出資？何為抽逃出資、瑕疵出資？如何監(jiān)管“合法手段達(dá)成非法目的”？）
（2）股東認(rèn)繳出資董監(jiān)高監(jiān)管不善承擔(dān)連帶責(zé)任
（3）董監(jiān)占有公司資產(chǎn)承擔(dān)連帶責(zé)任
（4）董監(jiān)不作為、懶作為導(dǎo)致股東侵吞公司資產(chǎn)
（5）董監(jiān)高疏于程序管理承擔(dān)連帶責(zé)任
（6）董監(jiān)不作為、懶作為、玩忽職守承擔(dān)的連帶責(zé)任
2、董監(jiān)高履職不到位（玩忽職守、不作為） 的懲處
（1）信息披露不到位、內(nèi)控監(jiān)管失敗的風(fēng)險
（2）母公司董事如何監(jiān)管子公司的風(fēng)險
（3）何為忠實勤勉義務(wù)？違法的民事及刑事責(zé)任？
3、董事需要知道的程序監(jiān)督問題（如分紅程序）
4、董事需要知道的過程監(jiān)督問題（如對外并購）

三、董監(jiān)事如何正當(dāng)行使股東權(quán)利？
概述：董監(jiān)及外派董監(jiān)首要職責(zé)為保護股東權(quán)利。董監(jiān)的表決及運作程序是果皮，國有股東的權(quán)利保護是果瓤兒。本章為果瓤兒的內(nèi)容。
1、董監(jiān)事如何正當(dāng)行使股東權(quán)利？
（1）董監(jiān)如何行使股東表決權(quán)
（2）董監(jiān)如何保護股東身份權(quán)
（3）董監(jiān)如何行使股東利潤分配權(quán)
（4）董監(jiān)如何設(shè)置好退出程序，保證國有企產(chǎn)不流失？
（5）董監(jiān)如何通過行使股東知情權(quán)了解公司經(jīng)營情況？（國企股東如何符合《新公司》的審計查賬標(biāo)準(zhǔn)？）
2、投資協(xié)議、章程與董監(jiān)事履職責(zé)任追責(zé)

四、國有股東控制權(quán)保護（國有資產(chǎn)管控思路：從控股轉(zhuǎn)為控制的36號文解讀）
1、本次混改的基本思路：從控股到控制
2、股東三大控制策略
（1）控制股東會
1、同股不同權(quán)
2、協(xié)議控制
3、架構(gòu)控制
（2）控制董事會
（3）控制公司法人及其他

國有企業(yè)董監(jiān)事履職課程