課程描述INTRODUCTION
房地產(chǎn)開發(fā)法律風險培訓
培訓講師：張志曉
課程價格：￥元/人
培訓天數(shù)：2天
日程安排SCHEDULE
課程大綱Syllabus
房地產(chǎn)開發(fā)法律風險培訓
課程大綱：
一、房地產(chǎn)土地獲得的方式及發(fā)生的糾紛
1、取地方式：劃撥、出讓、收購、變性
2、土地取得中發(fā)生的與政府的糾紛：逾期交地、規(guī)劃變更，土地性質(zhì)與規(guī)劃不一致，配建無障礙用房，規(guī)劃調(diào)整等
3、劃撥工業(yè)用地能否轉(zhuǎn)商業(yè)用地
4、集體土地（包括不限于建設用地）能否用于“開發(fā)”
案例：集體土地開發(fā)模式交易結(jié)構(gòu)圖
5、一二級聯(lián)動的方式
6、一級土地開發(fā)的成本和收益分配方式
7、軍用土地出讓流程
收益：掌握房地產(chǎn)土地獲取的主要方式及存在主要糾紛
二、收購中的盡職調(diào)查要點
1、關注公司股權(quán)：是否真實出資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否真實，股權(quán)結(jié)構(gòu)安排，反收購措施
2、從房地產(chǎn)開發(fā)的階段分析：不同階段關注點不同，項目的風險和債務不同
3、土地資產(chǎn)瑕疵：土地取得程序的合法性
4、項目公司債權(quán)債務問題：股東之間約定項目公司債務承擔的有效性
5、重大合同：施工、采購、借款、銷售等
三、收購的交易方案
1、一般股權(quán)交易，股權(quán)交易在法律上的合法性與稅務上的風險
2、收購部分股權(quán)、收購部分項目
3、收購土地返售房產(chǎn)的交易與稅務問題
4、境外收購涉及的外匯和稅務698號文37號文
5、房地產(chǎn)收購合同要點：項目描述+價格及支付方式+交割+共管賬戶+潛在債務約定和處理
6、以總包加包銷方式的變更收購方案
7、收購國有資產(chǎn)、股權(quán)如何處理公開轉(zhuǎn)讓的程序問題
四、收購中的稅務籌劃：“交易模式?jīng)Q定稅務負擔”
1、資產(chǎn)收購轉(zhuǎn)股權(quán)收購的稅務風險及法律評析
2、利用企業(yè)間利潤分配方式避稅
3、同一主體之間劃撥方式避稅
4、償還被并購方債務方式避稅
5、利用分立后轉(zhuǎn)讓的方式避稅
6、出資后轉(zhuǎn)讓方式避稅
7、土地出讓回購變部分轉(zhuǎn)讓方式避稅
五、房地產(chǎn)合作開發(fā)的形態(tài)的比較
1、項目公司式：緊密合作，內(nèi)部協(xié)作涉及股東會、董事會和管理層
2、合伙式：訂立合伙合同，相對容易分清相互關系，但開發(fā)項目在某合伙一方名下，他方的權(quán)利保障不足
3、合同式：權(quán)利義務清楚，非項目持有方權(quán)益保障不足，可能享受不到資產(chǎn)增值收益
（1）聯(lián)合投標土地；聯(lián)合投標中的法律問題，中標后項目公司的土地增值稅抵扣問題
（2）一方拿得土地后，再增加合作方
（3）一方做一級整理，一方獲得土地
六、項目公司管理層面中的問題分析
1、合作協(xié)議與公司章程的效力哪個優(yōu)先，出現(xiàn)糾紛后以哪個為準？
2、如果協(xié)調(diào)合作開發(fā)協(xié)議與公司章程之間的關系？先后簽訂幾個協(xié)議和章程，如何保障內(nèi)容的統(tǒng)一和協(xié)調(diào)？
3、項目公司治理結(jié)構(gòu)如何設計？股東會、董事會的表決權(quán)和表決機制如何約定？
4、同股不同權(quán)，同股不同利的不同設計方法
5、在公司股權(quán)中的對賭協(xié)議的效力？如何設計對賭協(xié)議才是有效的？
6、保底協(xié)議與合作開發(fā)的關聯(lián)與區(qū)別。如何設計有效的利潤保障機制？合作協(xié)議解除后的清理條款與保底協(xié)議
7、公司前期、設計、采購、施工、造價、銷售、財務人員的選擇權(quán)分配
8、項目合作開發(fā)中的印章管理
七、項目合作開發(fā)中的法律風險問題分析
1、公司開發(fā)中決策權(quán)的約定和分配，誰負責操盤及如何界定各方的權(quán)利義務？
2、項目定位、設計、施工、采購、造價、財務等權(quán)利的分配及監(jiān)督權(quán)的行使方式
3、項目公司的融資及各股東的配合，股東借款義務的約定及未履行時的補救約定
4、開發(fā)中規(guī)劃調(diào)整、成本增加、面積增減、政策改變時雙方利益如何調(diào)整？
5、開發(fā)中因一方違約行為，導致開發(fā)延誤、成本增加、交房逾期、質(zhì)量問題等造成的損失、費用增加如何承擔
6、如何防止和解決開發(fā)中的債務問題
收益：學習項目合作開發(fā)中常見的6大法律風險問題
八、項目合作開發(fā)的多種變型
1、代建加代銷售的合作模式，操作優(yōu)勢、適用條件及要點
2、合伙開發(fā)，項目部式的管理要點和糾紛案例
3、合同型開發(fā)被法院認定為房屋買賣、借款、租賃等的情形和處理方式
4、合作加入方對原項目方式的盡職調(diào)查和談判
房地產(chǎn)開發(fā)法律風險培訓
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