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法務(wù)人員法律知識課程

 

【課程背景】

當(dāng)前，企業(yè)正處于全面深化改革和轉(zhuǎn)型新的歷史時期，具有一些有利條件，也面對一些新情況。企業(yè)自身存在諸多問題和矛盾，內(nèi)外部環(huán)境和企業(yè)運作、公司治理中，都存在法律風(fēng)險。企業(yè)改革發(fā)展需要適應(yīng)新情況，實現(xiàn)新突破，建立健全現(xiàn)代企業(yè)管理制度，依法治企、防范法律風(fēng)險，達(dá)成企業(yè)做大做強(qiáng)做優(yōu)的發(fā)展目標(biāo)。

 

【課程收益】

通過以案釋法，模擬法庭等教練式培訓(xùn)，學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)，掌握主要法律風(fēng)險點，讓學(xué)員建立起全程把控風(fēng)險的思維格局，準(zhǔn)確把握常見的法律風(fēng)險點，提高處理法律問題的訴訟與非訴訟技能，并預(yù)先采取避免權(quán)益受損的防范措施，杜絕不必要的損失和責(zé)任。

 

【授課對象】

企業(yè)總裁、高中級管理人員、法務(wù)人員、風(fēng)控人員等。

 

【課程大綱】

第一部分  《贏在合同實戰(zhàn)兵法》（第一天課程）

一、合同兵法總述  

1、合同商戰(zhàn)有策略，兵法之道必掌握，合同目的先定盤，順向思考難全面、以終為始逆向推，環(huán)環(huán)相扣才防患。

2、以戰(zhàn)止戰(zhàn)爭主動，違約賠償訂分明，對方如敢不誠信，付出代價到心痛！

二、簽約意向細(xì)考察，邀約承諾學(xué)問大，戒貪戒躁防欺詐。

（一）知己知彼百戰(zhàn)勝，資信調(diào)查要先行，條款策略先制定，合同主體要分清。

案例分析：“子”債不還“父”擔(dān)責(zé)嗎？

（二）定訂二字義不同，九“金”所指要分清。

案例分析：說好的定金能實現(xiàn)嗎？

三、合同簽訂防陷阱，否則坑你沒商量！合同條款細(xì)思量，必備條款全列上，利己防他看攻防

（一）權(quán)利義務(wù)列分明，時間地點標(biāo)注清；數(shù)量質(zhì)量看清楚，驗收付款重中重；違約損失怎么辦？維權(quán)救濟(jì)不可輕。

（二）書面合同最可取，口頭電子行為證；本人親簽或蓋章，委托他人要授權(quán)，異地委托看公證。

案例分析：一句話等于多少錢？

四、合同履行風(fēng)險多，步步為營固證據(jù)，三大權(quán)利要善用

（一）己履彼違不可測，中途變更也很多，環(huán)環(huán)相扣留證據(jù)，失誠信者付代價！

案例分析：予人方便，予己……？

（二）同時不安先履行，三大抗辯怎么用？“察言觀色”常關(guān)注，不好苗頭早防控。

案例分析：6300萬元該不該付？

（三）違約損失怎救濟(jì)？合同約定要清晰；定金違約或賠償，爭取利益*化。

案例分析：約定不明難算賬，損失最終自己扛

五、維護(hù)權(quán)益重證據(jù)，撤銷、代位多措舉； 法律也有保質(zhì)期，超期權(quán)益難支持。

案例分析：這錢還能要回來嗎？

案例分析：乾隆、和珅討債

案例分析：如何解決送達(dá)難題？

 

第二部分 《公司治理與資本運作法律風(fēng)險防范》（第二天課程）

一、企業(yè)法人制度、有限責(zé)任原則的價值及其弊端的防止

（一）企業(yè)法人制度的意義

案例分析：股東對公司的債務(wù)要承擔(dān)什么責(zé)任？ 

（二）有限責(zé)任原則的價值：兩個主體；兩種權(quán)利；兩種責(zé)任 

（三）有限責(zé)任制度缺陷的補(bǔ)救——法人人格否定

1、有限責(zé)任制度的缺陷：信用危機(jī)

2、補(bǔ)救對策——揭開公司面紗

二、企業(yè)的目的和能力

（一）公司的目的

1、企業(yè)是誰的？公司利益、股東利益與管理者利益的沖突

2、公司存在的目的是什么？公司的目的是公司治理的首要問題

3、企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)是什么？

（二）企業(yè)的能力：企業(yè)作為權(quán)利義務(wù)主體享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。

1、對外投資決策中應(yīng)注意的法律問題

2、公司為其它企業(yè)提供擔(dān)保的風(fēng)險及程序？

3、企業(yè)可以借款給他人嗎？

4、公司超經(jīng)營范圍展開經(jīng)營活動有風(fēng)險嗎？

三、防范公司組織機(jī)構(gòu)中存在的法律風(fēng)險，必須重新認(rèn)識公司法 

（一）公司法是一部什么樣的法律？

（二）公司章程——“個性化”公司經(jīng)營的基礎(chǔ)

1、公司章程是一個企業(yè)的“憲章”

（1）對全體股東、董事、監(jiān)事、高管有約束力

（2）公司的各項行為，在符合法律的前提下，必須符合公司章程。

（3）公司章程不可再成為“傻瓜章程”。

2、公司章程可以自行規(guī)定什么？ 

（1）法律規(guī)定是非強(qiáng)制性的，章程規(guī)定優(yōu)先；

（2）法律不作規(guī)定，但明確規(guī)定由章程自行規(guī)定；

（3）法律沒有規(guī)定，也沒有明確規(guī)定是否由章程規(guī)定。

（三）活用公司章程，

 1、防范經(jīng)營管理的風(fēng)險 

 2、公司僵局的避免 

3、公司章程的作用

4、股東無法退出之僵局的打破——持異議股東股份回購請求權(quán)

5、打破公司僵局的最后選擇——司法解散公司

四、公司信用基礎(chǔ)的維護(hù)—公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛

（一）公司法對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定

1、任意轉(zhuǎn)讓

2、強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓

3、出資的繼承 

4、有限責(zé)任公司向第三人轉(zhuǎn)讓出資的程序

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的糾紛及解決思路

五、股東資格確認(rèn)糾紛及其分析

（一）爭議產(chǎn)生的原因——證據(jù)打架

（二）解決原則之一——善意第三人的保護(hù)

（三）解決原則之二——誠實信用與合同自由原則 

（四）公司控股股東的誠信義務(wù)

（五）股東權(quán)及其保護(hù)

六、公司組織機(jī)構(gòu)的運作 

（一）股東會中心？董事會中心？還是經(jīng)理中心？ 

（二）公司治理結(jié)構(gòu)框架

（三）股東（大）會及其運作 

案例分析：股東會決議中的風(fēng)險與股東的權(quán)利

1、什么情況下可以召開臨時股東會？ 

2、股東會會議召集過程中存在的風(fēng)險 

3、股東會會議表決程序中的風(fēng)險

4、股東大會決策風(fēng)險的防范

（四）董事會及其決策中的風(fēng)險

（五）監(jiān)事與監(jiān)事會——被忽視了的公司監(jiān)督機(jī)構(gòu) 

（六）經(jīng)理——實踐中的“香餑餑”，法律中的“雞肋” 

七、公司資本運作法律風(fēng)險與防范

（一）資本運作的合同控制

（二）資本運作的程序控制

1、需要進(jìn)行資本運作的盡職調(diào)查，并作出相應(yīng)判斷，以便安排合同條款。

2、在進(jìn)行資本運作之前，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行有關(guān)的報批程序。

3、在選擇合作對象、合作條件時，要公開地、盡量采取競爭方式進(jìn)行。 

4、資本運作的方式與風(fēng)險有很大的關(guān)聯(lián)性，可以通過適當(dāng)?shù)姆砂才?，在一定程度上加以事先防范?/div>

已開課時間Have start time