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北京涉稅風險公開課

【課程背景】
《*關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)〔2014〕14號）指出兼并重組是企業(yè)加強資源整合、實現快速發(fā)展、提高競爭力的有效措施，是化解產能嚴重過剩矛盾、調整優(yōu)化產業(yè)結構、提高發(fā)展質量效益的重要途徑。明確提出兼并重組體制機制要進一步完善，優(yōu)化政策環(huán)境。企業(yè)兼并重組相關行政審批事項逐步減少，審批效率不斷提高，有利于企業(yè)兼并重組的市場體系進一步完善，市場壁壘逐步消除。優(yōu)化政策環(huán)境，有利于企業(yè)兼并重組的金融、財稅、土地、職工安置等政策進一步完善，企業(yè)兼并重組融資難、負擔重等問題逐步得到解決，兼并重組服務體系不斷健全。
對此，財政部和國家稅務總局在2014年末先后下發(fā)了關于企業(yè)股權收購、資產劃轉的財稅【2014】109號文和非貨幣性資產投資業(yè)務的財稅【2014】116號文件，緊接著又出臺國家稅務總局公告2015年第40號公告關于資產（股權）劃轉企業(yè)所得稅征管問題的公告和財稅【2015】41號等相關配套文件。這次政策調整主要是在落實*關于促進企業(yè)兼并重組政策中有關稅收的要求。本次政策調整，綜合了很多以往企業(yè)所得稅中的觀念和做法，以一種新的視角和新的思路來處理企業(yè)資產重組業(yè)務的企業(yè)所得稅問題。
雖然政策的導向是促進企業(yè)兼并重組，但是具體如何去利用稅收政策*限度的為企業(yè)重組服務、如何規(guī)避政策的執(zhí)行風險卻既是一門稅務技術，也是稅收藝術，更是擺在每一名企業(yè)財務人員面前的必修課。
特別是新會計準則針對長期投資、非貨幣性交易、債務重組等也提出了相應的要求，會計上如何處理，稅收上如何協(xié)調也都需要企業(yè)財務人員去探索和掌握。
營改增是結構化減稅，促進企業(yè)進行結構化調整的有效工具，如何利用營改增政策進行企業(yè)內生性戰(zhàn)略調整，同時通過內部的結構化調整幫助并引導企業(yè)降低相應的稅負，通過企業(yè)重組與營改增的聯(lián)動來實現企業(yè)價值增值是每個財務高管乃至企業(yè)管理者應該高度重視和把握的契機。
走出去，也是中國企業(yè)未來布局世界市場的必經之路，在跨國并購邁向國際市場的過程中，企業(yè)應該注意哪些問題？通過前期一些企業(yè)走出去的經驗分享，可以規(guī)避哪些風險？
另外，作為民營企業(yè)戰(zhàn)略調整的一部分，占領北京市場或以北京為總部開展跨地區(qū)經營，實現以北京為總部的戰(zhàn)略調整，北京到底有哪些政策支持？
所有這些，對于企業(yè)財稅人員政策掌握及準確運用*政策都有積極的意義。

【課程目標】
本項目的目標是：以國家戰(zhàn)略為導向，開展企業(yè)產業(yè)布局，利用產業(yè)政策及國家相關財稅支持政策，開展結構化調整和轉型。與此同時，培養(yǎng)企業(yè)相關人員產業(yè)調整為契機，以涉稅風險控制為主線，兼顧會計準則的*變化，結合地方優(yōu)惠政策及海外政治、經濟、人文環(huán)境，統(tǒng)籌規(guī)劃，在控制涉稅風險的同時，提高企業(yè)稅務管理者的戰(zhàn)略思維與微觀稅務管理技能和技巧，實現為企業(yè)價值增值的目標。

【課程收益】
1、了解中國企業(yè)兼并重組的現狀及趨勢。
2、了解跨境重組及中國企業(yè)走出去過程中需要注意的一些風險點、經驗及實戰(zhàn)案例。
3、了解企業(yè)在總部基地的一些財政、資金、土地等方面政策支持，及時調整戰(zhàn)略規(guī)劃。
4、傾聽政策制定者的心聲，掌握政策調整的精髓，準確把握相關政策并用足政策，為企業(yè)決策仍至價值增值提供決策支持。
5、從稅收實踐出發(fā)，分析收購股權比例由75%降至50%對具體業(yè)務的影響。資產劃轉業(yè)務不征稅以及非貨幣性資產投資分五年納稅，實踐中怎樣正確理解及靈活運用？
6、股權收購、非貨幣性資產投資、資產劃轉和權益性交易四種重組交易模式如何利用來獲取*化的稅收收益。
7、從政策內容到政策如何應用再到資本市場案例借鑒三個維度講解，讓企業(yè)掌握如何干？怎么具體操作。
8、分享相關債務重組、長期投資和非貨幣資產交易的會計處理及稅收協(xié)調。
9、分享參會者的經驗及心得，群策群力集思廣義共同針對新政策、新交易、新模式為企業(yè)高管決策提供政策支持。

【課程特色】
1.制定政策者權威政策解讀。財政部或稅務總局政策制定者對重要稅法的精準解讀，幫助企業(yè)財務人員以對稅法的精準理解為切入點，準確掌握立法意圖，正確運用立法宗旨，強化企業(yè)法律意識，力爭在遵從稅法的基礎上，實現企業(yè)價值的增值。
2.分享知名券商、律所、稅務師事務所、咨詢公司稅務合伙人的精典案例和籌劃經驗。國內外*律所、稅務師事務所高級合伙人親自登臺獻計，分享精英團隊積累的大量經典案例和稅收籌劃的經驗。一方面他們愿意展示與眾不同的涉稅風險防范技巧。另一方面，他們也希望通過稅收籌劃技術水平的展示獲得學員的信賴。
3.分享知名上市公司高管的管理經驗。國內知名投行等知名金融企業(yè)高管親臨現場，分享受相關項目個案處理經驗。
4.系統(tǒng)性一站式服務，肆仟捌佰元專家請到家。對于企業(yè)相關業(yè)務人員，可以與政策制定者、中介機構、專家進行面對面的溝通，針對稅收、會計處理進行比較系統(tǒng)地學習。沒有涉及或者獨有的特殊問題可以及時與專家互動，參加一個專題的學習，獲得一年的答疑服務。
5.催化式教學，協(xié)調相關政策不一。將學員在當地執(zhí)行政策中存在的問題集中起來，一方面可以為財政部稅政司進行合理制定稅收政策提供第一手材料；另一方面，對確實不盡合理的一些地方做法，可以幫助與相關部門溝通協(xié)調。

【課程大綱】
模塊一、中國企業(yè)走出去戰(zhàn)略研究及跨境重組經驗分享（0、5天）
一、中國“一帶一路”政策分析及宏觀走勢
1、中國企業(yè)海外投資現狀及展望
2、中國稅務機關在助力走出去企業(yè)方面所做的工作
3、海外投資風險及應對
二、海外投資架構設計的關鍵考量因素
1、投資利潤分回稅收政策解析、存在的問題及政策改革要點
2、跨境重組戰(zhàn)略及海外市場布局
3、跨境重組（境外—境外、境外—境內、境內-境外）
4、跨境重組特殊性稅務處理與一般性稅務處理的條件、應用及涉稅風險點分析
三、案例分享：某知名企業(yè)境外重組的敗局借鑒，問題、原因、及解決對策分享。

模塊二、“營改增”結構化減稅及稅收導向的商業(yè)模式創(chuàng)新（0、5天）
一、“營改增”政策解讀及法理分析
1、一般性規(guī)定及原理2、政策漏洞、立法趨勢及準確利用3．企業(yè)涉稅風險及規(guī)避措施
二、“營改增”結構性減稅的政策要點
1、“營改增”結構性減稅實然結果2、“營改增結構性減稅的政策環(huán)境
三、“營改增”背景下房地產商業(yè)模式的創(chuàng)新
1、互聯(lián)網+的業(yè)務模式創(chuàng)新
案例1：互聯(lián)網+房地產案例2：互聯(lián)網+物流公司
案例3：互聯(lián)網+企業(yè)商業(yè)模式案例4：互聯(lián)網+財務共享服務中心
2、萬眾創(chuàng)新戰(zhàn)略布局及用足“營改增”政策方案分享
案例1：商業(yè)銀行對“營改增”政策應用
案例2：基金（私募、公募）公司對“營改增”政策應用
案例3：房地產開發(fā)企業(yè)對“營改增”政策的運用
案例4：商業(yè)模式創(chuàng)新與“營改增”政策應用
3、上市公司的戰(zhàn)略調整路徑及稅收政策運用
4、非上市公司的戰(zhàn)略調整布局及稅收政策運用
案例:戰(zhàn)略調整過程中各種交易模式的建立及稅收政策適用分析，稅負比較研究
四、商業(yè)模式創(chuàng)新的兼并重組實務及稅負分析
1、分立案例操作方案及稅負分析2、資產或股權投資方案及稅負分析
3、資產轉讓方案及稅負分析4、針對不同企業(yè)“營改增”背景下的結構性調整戰(zhàn)略選擇

模塊三、資本運作的稅收政策剖析與案例分享（權威專家，1天）
一、資本運作的稅收政策剖析
1、當今全球范圍內金融危機的出現，資本運作的機會再次降臨，到底什么是資本運作？
2、資本運作的稅收待遇是什么？稅務機關是如何對資本運作企業(yè)進行稅務管理與跟蹤檢查？
3、納稅人如何進行稅務規(guī)劃，避免承擔資本運作中的納稅風險？
4、企業(yè)是誰的？什么是股權分置、對價、大小非解禁？如何理解大小非解禁實質是股權處置的問題？大小非解禁獲得的收益需要繳納所得稅嗎？如何理解
5、什么是對賭協(xié)議？在我國兵敗對賭的案例有哪些？其稅收與會計是如何規(guī)定的？
6、如何理解企業(yè)控股合并？被合并企業(yè)原來享受的稅收優(yōu)惠待遇是否轉移？稅務機關是如何對這類交易進行稅務管理與稅務檢查的？
7、什么是資產收購？什么是股權收購？二者之間差別是什么？被收購企業(yè)會消失嗎？
8、什么是股權支付與非股權支付，如何理解股權支付中被收購方的股東只不過是從一個企業(yè)的股東轉換成為另一個企業(yè)的股東，其代價是付出了原來投入企業(yè)的資產（資本），收購與認購同時產生的命題？
9、什么是股權投資？什么是股權劃撥？什么是撤資與減資？什么是企業(yè)清算？
10、為什么企業(yè)一上市或被收購資產評估就會大幅增值？其資產增值應當交納企業(yè)所得稅嗎？評估增值后資產的計稅基礎應當如何確定？
11如何理解重組業(yè)務稅收待遇的核心問題是關于資產計稅基礎的問題？
12、如何判斷企業(yè)是否連續(xù)經營？
13、如何把握重組企業(yè)稅收優(yōu)惠遞延的問題？
14、重組后的企業(yè)以前年度的虧損彌補為什么不得享受并購企業(yè)的超額利潤？
15、稅法為什么規(guī)定重組之際不存在稅收課征的基本原則？
16、如何理解公允價值計量的功與過？
17、上市公司為什么熱衷收購虧損企業(yè)？
18、如何理解在企業(yè)并購過程中，資產隱含增值是否實現的問題，既是納稅能力的確認問題，更是一個稅收優(yōu)惠的問題。
19、什么是企業(yè)吸收合并？被合并企業(yè)是否消失？被合并企業(yè)稅收待遇是否轉移？為什么吸收合并業(yè)務中收購方大肆收購虧損企業(yè)？企業(yè)原來的虧損是否可以在新的合并企業(yè)中彌補？
20、什么是零收購？收購方真的不付出任何代價嗎？零收購行為其稅收待遇如何規(guī)定？
21、什么是資產回填？為什么上市公司熱衷債務重組？債務重組究竟能給企業(yè)帶來何種好處？稅收政策是如何規(guī)定的？

二、上市公司真實案例剖析及應用：
1、中資銀行并購外國銀行，股權收購問題
2、中資企業(yè)大肆收購境外企業(yè)
3、國家控股公司在二級市場增持控股公司股份問題
4、上市公司收購非上市公司，股權轉讓巨額增值的稅收問題
5、外國企業(yè)收購境內企業(yè)，內資企業(yè)變成外商投資企業(yè)問題
6、盈利補償稅收問題
7、“鳩占鵲巢”案例剖析

模塊四、企業(yè)重組*稅收政策解讀及案例分析（1天）
一、案例分析，*政策與原來重組政策的異同
1、109和116解決了什么問題？與59號文件有什么不同？
2、33號公告與40號公告有什么不同，與4號公告有什么不同。怎樣應用？
3、企業(yè)如何在新政策下進行重組有哪些需要注意？
4、29號公告與財稅【2015】65號文件解決了什么問題？還有哪些問題未能解決，應用什么政策進行解決？
5、無償劃轉、有償劃轉、特殊性重組及一次性確認損益的前提是什么？怎樣使用才是最有效的？

二、*文件變化的背景及具體應用案例分享
1、為何從75%降到50%，50%比例是針對什么樣的交易行為？如何計算？
2、一對多和多對一的收購如何處理，某民營企業(yè)重組案例分享
3、企業(yè)無償劃轉涉及的資產是什么含義
4、政府與企業(yè)之間無償劃轉資產適用什么政策？做為不征稅收入、資本如何進行會計和稅務處理？
5、滿足什么條件上述無償劃轉資產才能適用特殊性稅務處理？一旦條件不滿足了，該怎樣處理？
6、非貨性資產投資的稅務處理怎樣規(guī)定的，什么條件下可以選按特殊性稅務處理？這里面資產有幾層含義？土地增值稅怎樣協(xié)調？
7、股權置換是否符合重組相關政策？
8、股東與企業(yè)之間資產劃轉的規(guī)定？什么情況下怎樣處理對企業(yè)更有利？
9、*政策備案發(fā)生了哪些變化？

三、公司設立（新設）
1、股權架構搭建：N種架構模式的稅務規(guī)劃
2、非貨幣資產投資（房屋、技術、設備等等）：工商程序+稅政盤點+籌劃案例
3、注冊地選擇：稅收洼地西藏or前海or新疆？個人所得稅怎樣處理？
4、過橋借款出資：抽逃出資財務人的自我保護策略
5、設立離岸公司：法律路徑+*稅收政策應用

四、公司融資模式創(chuàng)新與稅收政策應用
1、債權融資:股東借款、無息借款、關聯(lián)方拆借資金、統(tǒng)借統(tǒng)還、民間借貸等等
2、股權融資:增資擴股、引入風投：“浮盈稅”事件始末（某稅務稽查局稽查案例）、割股套現：工商程序；1元錢轉股、平價轉股、無償贈送之稅收；籌劃思路（某股份公司案例）
3、內部融資之轉增資本：
六種轉增方式稅收揭秘（資本公積轉增、未分配利潤轉增、盈余公積轉增、凈資產折股、評估增值轉股、債轉股）
4、信托融資（假股權真?zhèn)鶛唷⒓儇敭a權轉讓真?zhèn)鶛啵?br /> 三種信托模式介紹、國家稅務總局2013年第41號公告立法背景和操作要點、某地產信托融資案例講解
5、私募股權基金（講解某私募基金運作模式講解）：
三種私募股權基金組織形式稅負比較、有限合伙企業(yè)稅政*立法動態(tài)
6、上市融資：擬IPO企業(yè)十點焦點稅收問題解析、離岸紅籌架構和返程投資中涉稅問題

五、公司整合（架構調整、股權激勵等）的稅收籌劃排
1、財稅[2009]59號文實操難點熱點22個薈萃（總局的立法背景、內部口徑、立法動態(tài)）
2、如何實現集團公司架構優(yōu)化：某地產集團架構調整案例
3、股權激勵*設計：N種持股方案稅收點評（某公司案例）
4、母公司吸收合并子公司、兄弟公司吸收合并：某集團吸收合并某地產等3個案例
5子公司變分公司、分公司變子公司：如何設立方案及稅收點評
6、重組模式組合運用：借殼上市案例
7、股東僵局：股東僵局N種解決路徑（某公司分立等案例）
8、過渡期損益、契稅、印花稅、土增稅、增值稅和營業(yè)稅相應的規(guī)定及應用

六、公司收縮（資產剝離、企業(yè)注銷）的稅收政策應用
1、資產剝離模式的抉擇（某公司三種資產剝離方案稅收點評）
2、關、停、并、轉稅政解析
3、分立：稅負剖析和稅收籌劃（某地產公司分立酒店案例）
4、清算：以案解析二種清算方案利弊

模塊五：企業(yè)重組中的會計處理難點問題及案例分析（0、5天）
一、債務重組
1、債務重組所涉及的會計處理難點問題
2、對企業(yè)會計報表的影響分析
3、債務重組在實務中的應用

二、非貨幣性資產交換
1、非貨幣性資產交換所涉及的會計處理難點問題
2、對企業(yè)會計報表的影響分析
3、非貨幣性資產交換在實務中的應用

三、長期股權投資
1、長期股權投資所涉及的會計處理難點問題
2、對企業(yè)會計報表的影響分析
3、長期股權投資在實務中的應用

模塊六：PPP項目稅收管理與稅收籌劃（0、5天）
1、PPP項目的組織形式及相關稅務考慮
2、PPP項目各階段需考慮的稅務問題
2、1項目論證或招投標階段
2、2項目商業(yè)談判及啟動階段
2、3項目建設及運營階段
3、PPP項目的稅務風險管理
4、PPP項目稅收籌劃與管理的案例分享

模塊七：民企進京路徑分析及優(yōu)惠扶持政策介紹(0、5天)

模塊八：結構化研討：信托及基金稅收政策改革（0、5天）

北京涉稅風險公開課