進(jìn)行"股權(quán)轉(zhuǎn)讓"連帶債務(wù)方面如何納稅?
案例：志新公司注冊資本1000萬元，有兩個自然人股東A和B，其中自然人股東A出資600萬元占公司60%的股份，自然人股東B出資400萬元占公司40%的股份。現(xiàn)股東A擬將其持有的60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲投資公司，轉(zhuǎn)讓總價款3000萬元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓前志新公司債權(quán)債務(wù)均由原股東承擔(dān)，經(jīng)查，志新公司賬上"其他應(yīng)付款"欠有A股東1800萬元，除此外無其他債權(quán)債務(wù)。請問，此轉(zhuǎn)讓過程中股東A應(yīng)納個人所得稅如何計算？志新公司和受讓方甲公司該如何賬務(wù)處理？
這種股權(quán)轉(zhuǎn)讓帶給我們的結(jié)果是：甲投資公司計入"長期股權(quán)投資"3000萬元；志新公司賬面"其他應(yīng)付款——A股東"1800萬元不需要再支付；A股東收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入3000萬元。
以上會計處理有問題嗎？會帶來哪些稅務(wù)風(fēng)險呢？
首先看股東A. 投資成本原始價值為600萬元，本次轉(zhuǎn)讓持有的60%股權(quán)個人所得稅計稅基礎(chǔ)即為600萬元。收入3000萬元中有自己為志新公司之前生產(chǎn)經(jīng)營墊資的1800萬元，不應(yīng)算投資成本，可算為自己債權(quán)的收回。A實質(zhì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入為3000-1800=1200萬元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)納稅所得額為1200-600=600萬元，應(yīng)繳個人所得稅600×20%=120萬元。
再看志新公司。原賬面"其他應(yīng)付款"欠有股東A債務(wù)1800萬元，該債務(wù)在原股東A和新股東甲投資公司股權(quán)交易中由甲投資公司在一攬子股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中支付，志新公司并未支付該筆欠款，賬務(wù)不做處理，按照企業(yè)所得稅精神，這部分應(yīng)付未付算作其他收入應(yīng)計算繳納企業(yè)所得稅1800×25%=450萬元，志新公司憑空多繳納450萬元稅款能夠甘心嗎？
對于甲投資公司呢？看似出資3000萬元，實際上其中有1800萬元屬于代志新公司支付自然人股東A的債務(wù)，剩余的1200萬元才是真正的股權(quán)轉(zhuǎn)讓支出，因此計入長期股權(quán)投資成本3000萬元我們認(rèn)為當(dāng)屬于賬務(wù)處理瑕疵，再轉(zhuǎn)讓時未必能夠獲得稅務(wù)認(rèn)可。
有無一種好的處理方式能夠還原股權(quán)轉(zhuǎn)讓的本來面目呢？
其實，以上納稅風(fēng)險只需要合同中明確是由甲投資公司代志新公司支付股東A債務(wù)即可，或者改變?yōu)榧淄顿Y公司借款給志新公司，志新公司支付股東A債務(wù)。
按后一種方式賬務(wù)處理如下：
志新公司借甲公司1800萬元還原股東A賬務(wù)處理：
借：銀行存款1800萬元
貸：其他應(yīng)付款——甲公司 1800萬元
借：其他應(yīng)付款——A股東 1800萬元
貸：銀行存款 1800萬元
志新公司借新債還舊債，回避了自身風(fēng)險。
股東股權(quán)轉(zhuǎn)換志新公司賬務(wù)處理：
借：實收資本——A 600萬元
貸：實收資本——甲公司 600
需附的原始憑證包括：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同和股東會決議，甲公司超過600萬元部分的支出與志新公司無關(guān)，無需賬務(wù)處理。
甲投資公司計入投資成本1200萬元，計入其他應(yīng)收款1800萬元，且作為扣繳義務(wù)人，應(yīng)扣繳股東A個人所得稅，賬務(wù)處理為：
借：長期股權(quán)投資——志新公司1200萬元
其他應(yīng)收款——志新公司 1800萬元
貸：銀行存款—— 2880萬元
應(yīng)交稅費——應(yīng)交個人所得稅 120萬元
需附原始憑證：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東A收款收據(jù)、個人所得稅計算表。
解繳稅款時：
借：應(yīng)交稅費——應(yīng)交個人所得稅120萬元
貸：銀行存款 120萬元
另外，對于甲公司和志新公司之間的1800萬元往來，甲公司可以通過債轉(zhuǎn)股消掉，也可以未來由志新公司有好的現(xiàn)金流量時返還。
以上賬務(wù)處理并未改變原股東A應(yīng)繳納的個人所得稅，甲投資公司長期股權(quán)投資賬面價值與計稅基礎(chǔ)均為1200萬元，志新公司不產(chǎn)生應(yīng)付未付款，回避了企業(yè)所得稅涉稅風(fēng)險。
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