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法律風(fēng)險(xiǎn)防控培訓(xùn)

主講：北京市漢卓律師事務(wù)所   霍明亮律師
說(shuō)明：課程可根據(jù)實(shí)際需要調(diào)整各版塊分配比例。
第一部分 公司篇
一：總  則
1、實(shí)踐中如何理解《公司法》上的“公司”與“有限”？
2、公司經(jīng)營(yíng)期限有關(guān)誤區(qū)的澄清。
3、公司轉(zhuǎn)投資是否有限制？
4、股東濫用股東權(quán)利時(shí)受害者如何得到救濟(jì)？
5、“揭開(kāi)公司面紗”制度如何適用？
6、《公司法》對(duì)待公司的關(guān)聯(lián)交易是什么態(tài)度？
7、什么情況會(huì)造成公司決議的無(wú)效和撤銷(xiāo)？

二、有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
1、有限責(zé)任公司設(shè)立應(yīng)遵循哪些時(shí)間和形式上的要求？設(shè)立過(guò)程中出資人行為后果如何承擔(dān)？
2、有限責(zé)任公司非貨幣出資不實(shí)應(yīng)承擔(dān)什么責(zé)任？
3、有限責(zé)任公司股東查閱、復(fù)制權(quán)的范圍？
4、有限責(zé)任公司股東抽逃出資應(yīng)承擔(dān)哪些責(zé)任？
5、有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議如何召集和主持？
6、有限責(zé)任公司采取什么樣的議事方式和表決程序？
7、有限責(zé)任公司董事會(huì)如何組成？
8、有限責(zé)任公司董事任期如何確定？
9、有限責(zé)任公司的董事會(huì)有哪些職權(quán)？
10、有限責(zé)任公司董事會(huì)會(huì)議如何召集和主持？
11、有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事有何特殊性？
12、有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)可行使哪些職權(quán)？
13、有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)如何行使列席、質(zhì)詢(xún)、建議及調(diào)查權(quán)？

三、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
1、有限責(zé)任公司股東之間和向股東以外的人如何轉(zhuǎn)讓股權(quán)？
2、公司章程對(duì)有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓有什么影響？
3、強(qiáng)制執(zhí)行程序下股東有限購(gòu)買(mǎi)權(quán)如何行使？
4、有限責(zé)任公司股東如何行使股權(quán)收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)？
5、股東資格如何繼承？

四、股份有限公司的設(shè)立和組織結(jié)構(gòu)
1、設(shè)立股份有限公司需要具備哪些條件？
2、股份公司的發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立有哪些區(qū)別？
3、發(fā)起人訂立發(fā)起人協(xié)議應(yīng)注意哪些法律問(wèn)題？
4、發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立在注冊(cè)資本上有何不同？發(fā)起人應(yīng)如何繳納出資額？
5、召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)需要履行哪些法律程序？創(chuàng)立大會(huì)可以行使哪些職權(quán)？
6、發(fā)起人和認(rèn)股人在哪些情形下可以抽回股本？
7、股份公司法人發(fā)起人在公司成立后應(yīng)當(dāng)承擔(dān)哪些資本充實(shí)責(zé)任？
8、股份公司的發(fā)起人對(duì)公司設(shè)立行為需要承擔(dān)哪些責(zé)任？
9、股份公司的股東能夠查閱哪些文件？
10、何為累計(jì)投票制？使用累積投票制有何意義？
11、股份公司的董事會(huì)成員的構(gòu)成和任期有何要求？
12、股份公司的董事會(huì)可以行使那些職權(quán)？
13、股份公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的報(bào)酬情況是否應(yīng)公開(kāi)？
14、股份公司的監(jiān)事會(huì)應(yīng)如何設(shè)置？對(duì)其組成人員有哪些規(guī)定？
15、上市公司有哪些法律特征？與非上市公司有哪些區(qū)別？
16、上市公司設(shè)立獨(dú)立董事需要遵循哪些法律規(guī)定？上市公司的地理董事有哪些權(quán)利和義務(wù)？
17、董事會(huì)決議涉及關(guān)聯(lián)關(guān)系企業(yè)的，應(yīng)注意哪些法律問(wèn)題？

五、股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓
1、股份發(fā)行應(yīng)遵循哪些法律原則？
2、公司發(fā)行新股必須滿(mǎn)足哪些要求？
3、股份公司成立后，發(fā)起人和公司高管能否自由轉(zhuǎn)讓股份？
4、上市公司的信息披露義務(wù)主要包括哪些內(nèi)容？

六、公司董事、監(jiān)事、高管的資格和義務(wù)
1、董事、監(jiān)事、高管有哪些消極資格？
2、如何適用公司董事、高管的競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)？
3、董事、監(jiān)事、高管損害賠償責(zé)任制度如何適用？
4、股東如何行使質(zhì)詢(xún)權(quán)？
5、股東如何行使代表訴訟？
6、股東如何提起直接訴訟？

七、公司合并、分立、增資、減資
1、公司合并可以劃分為哪些類(lèi)型？
2、公司合并要經(jīng)過(guò)哪些法定程序？
3、公司分立有哪些基本形式？
4、公司分立要經(jīng)過(guò)哪些法定程序？
5、公司減少注冊(cè)資本要經(jīng)過(guò)哪些程序？
6、公司增加注冊(cè)資本有哪些操作模式、要經(jīng)過(guò)那些程序？

八、解散和清算
1、什么情況下股東可以請(qǐng)求法院解散公司？
2、公司的清算組應(yīng)如何成立？
3、清算公告與債權(quán)申報(bào)程序如何進(jìn)行？
4、清算期間涉及公司的訴訟中公司代表人如何確定？
5、清算費(fèi)用如何確定？
6、非破產(chǎn)清算如何實(shí)現(xiàn)向破產(chǎn)清算的轉(zhuǎn)化？

九、企業(yè)經(jīng)營(yíng)中的產(chǎn)權(quán)風(fēng)險(xiǎn)
1、“夫妻店”公司、“牌子”公司與“公司人格否定”? 
2、“幼子公司”與“公司成立無(wú)效”?
3、“影子”公司與“股東權(quán)益落空”
4、“借貸”公司與“聯(lián)營(yíng)無(wú)效”? 
5、“家長(zhǎng)制”公司與“治理低效”?

十、企業(yè)在融資中注意的問(wèn)題
1、注意防范無(wú)效合同。
2、勿踩非法集資的”紅線(xiàn)”。
3、保證合同中的法律問(wèn)題。

十一、企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)管理方案
第二部分   合同篇
一：一般規(guī)定
1、《合同法》有哪些基本原則？基本原則有什么意義和作用？
2、合同的五大功能模塊。

二：合同的訂立
1、簽訂合同一般應(yīng)該包含哪些主要條款？
2、什么是格式條款？《合同法》對(duì)格式條款有哪些特別規(guī)定？格式條款的風(fēng)險(xiǎn)防控。
3、簽字和蓋章并存的必要性。
4、如何根據(jù)簽約雙方主被動(dòng)關(guān)系選擇所適用的合同條款。

三：合同的效力
1、合同什么時(shí)候開(kāi)始生效（特別提示：實(shí)踐性合同的生效時(shí)間）？
2、附條件、附期限合同的理解與特殊規(guī)定。
3、效力待定合同的理解。
4、表見(jiàn)代理與表見(jiàn)代表（特別提示：?jiǎn)T工離職后代表公司簽訂的合同）。
5、合同無(wú)效的情形有哪些？
6、可變更、可撤銷(xiāo)的合同情形有哪些？（特別提示：過(guò)度使用有利己方條款的風(fēng)險(xiǎn)）
7、合同無(wú)效、被撤銷(xiāo)的法律效力及法律責(zé)任。

四：合同的履行
1、合同約定不明時(shí)如何履行？（特別提示：合同條款中的 “鑒于”、“合同宗旨”、“合同目的”等條款的重要性）
2、如何行使代位權(quán)？
3、債權(quán)人如何行使撤銷(xiāo)權(quán)？

五：合同權(quán)利義務(wù)的終止
1、合同終止后當(dāng)事人還需要承擔(dān)哪些義務(wù)？
2、什么情況下可以提存？怎樣提存？

六：違約責(zé)任
1、承擔(dān)違約責(zé)任的方式和種類(lèi)有哪些？
2、是否自愿承擔(dān)違約金就可以解除合同？
3、一方違約后，守約方有何義務(wù)？
4、違約條款如何約定？
5、爭(zhēng)議解決（訴訟、仲裁管轄）條款如何約定？（提別提示：仲裁條款）

七：總    結(jié)
1、合同簽訂階段的十大注意事項(xiàng)
2、合同履行過(guò)程中的五大法律風(fēng)險(xiǎn)
第三部分   勞動(dòng)人事篇
一：勞動(dòng)合同概述
1、不適用《勞動(dòng)合同法》主要的是哪幾類(lèi)人？
2、外國(guó)人在中國(guó)就業(yè)，臺(tái)、港、澳地區(qū)人員在內(nèi)地就業(yè)是否適用《勞動(dòng)合同法》？
3、離退休人員被用人單位聘用或者被返聘是否需要簽訂勞動(dòng)合同？
4、用人單位制定和完善規(guī)章制度的重大意義在哪里？
5、用人單位是否定了任何規(guī)章制度都必須與職工代表或者工會(huì)協(xié)商？
6、用人單位制定、修改或者決定直接涉及勞動(dòng)者切身利益的規(guī)章制度和重大事項(xiàng)應(yīng)遵循哪些程序？
7、用人單位規(guī)章制度在勞動(dòng)爭(zhēng)議案件中怎么樣才具有法律效力？

二：勞動(dòng)合同的訂立
1、用人單位和勞動(dòng)者之間何時(shí)建立勞動(dòng)關(guān)系？
2、如何認(rèn)定勞動(dòng)者和用人單位之間是否存在事實(shí)勞動(dòng)關(guān)系？
3、用人單位在什么時(shí)候簽訂勞動(dòng)合同屬于合法？
4、用人單位的分支機(jī)構(gòu)可以和勞動(dòng)者訂立勞動(dòng)合同嘛？
5、已經(jīng)存在用工關(guān)系，但用人單位沒(méi)有訂立或者沒(méi)有及時(shí)簽訂勞動(dòng)合同會(huì)有什么后果?
6、無(wú)固定期限勞動(dòng)合同是“鐵飯碗”嗎？
7、用人單位和勞動(dòng)者訂立無(wú)固定期限勞動(dòng)合同的有哪些法定情形？
8、勞動(dòng)合同應(yīng)包括哪些必備條款？
9、勞動(dòng)合同缺乏必備條款會(huì)導(dǎo)致什么樣的結(jié)果？
10、什么是*工資標(biāo)準(zhǔn)？社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)是否包含于*工資中？

11、試用期期限如何確定？
12、用人單位只和勞動(dòng)者簽訂試用期合同怎么辦？
13、用人單位可以和勞動(dòng)者約定多次試用期嗎？續(xù)訂勞動(dòng)合同可以重新約定試用期嗎？
14、試用期可以延期嗎？
15、在試用期內(nèi)，用人單位能隨意解除勞動(dòng)合同嗎？
16、用人單位在什么情形下可以和勞動(dòng)者約定服務(wù)期？福利分房可否約定服務(wù)期？
17、勞動(dòng)者違反服務(wù)期約定要支付違約金嗎？法律對(duì)服務(wù)期違約金有沒(méi)有限制？
18、服務(wù)期與勞動(dòng)合同期限之間存在矛盾如何解決？
19、用人單位可以和勞動(dòng)者約定哪些保密事項(xiàng)？
20、與用人單位簽訂保密協(xié)議的勞動(dòng)者離職后，是否可以從事與原單位業(yè)務(wù)相同的工作？

21、什么是競(jìng)業(yè)限制？競(jìng)業(yè)限制協(xié)議與保密協(xié)議有何聯(lián)系與區(qū)別？
22、競(jìng)業(yè)限制協(xié)議缺少對(duì)勞動(dòng)者的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償條款是否具有法律效力？
23、競(jìng)業(yè)限制補(bǔ)償能夠與工資合并發(fā)放嗎？
24、《勞動(dòng)合同法》對(duì)勞動(dòng)者承擔(dān)違約金有什么限制嗎？
25、用人單位的招聘廣告是否具有法律效力？
26、用人單位與勞動(dòng)者約定“因勞動(dòng)者過(guò)失造成工傷責(zé)任自負(fù)”是否有效？
27、用人單位與勞動(dòng)者在勞動(dòng)合同中約定“社會(huì)保險(xiǎn)由勞動(dòng)者自繳”是否有效？
28、用人單位與勞動(dòng)者在勞動(dòng)合同中約定“用人單位有權(quán)根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)變化以及勞動(dòng)者工作情況調(diào)整其工作崗位，勞動(dòng)者必須服從用人單位的安排”的條款是否有效？
29、勞動(dòng)者給用人單位造成經(jīng)濟(jì)損失的，用人單位能否依據(jù)勞動(dòng)合同約定要求擔(dān)保人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任？

三： 勞動(dòng)合同的履行和變更
1、勞動(dòng)者自愿加班合法嗎？勞動(dòng)者自愿加班能夠拿到加班費(fèi)嗎？
2、哪些情況下用人單位需要支付勞動(dòng)者加班費(fèi)？
3、用人單位要求勞動(dòng)者加班，勞動(dòng)者能否拒絕？
4、用人單位安排勞動(dòng)者補(bǔ)休可以代替加班工資嗎？
5、加班工資的基數(shù)是多少？
6、履行勞動(dòng)合同過(guò)程中，用人單位的規(guī)章制度勞動(dòng)者必須無(wú)條件服從嗎？
7、在哪些情形下可以變更勞動(dòng)合同？

四：勞動(dòng)合同的解除和終止
1、“解除”和 “終止”勞動(dòng)合同是相同的嗎？
2、“開(kāi)除”、“除名”、“辭退”如何區(qū)別和適用？
3、用人單位能不能解除無(wú)固定期限勞動(dòng)合同？
4、勞動(dòng)者在哪些條件下可以解除勞動(dòng)合同？
5、勞動(dòng)者辭職需要用人單位批準(zhǔn)嗎？
6、勞動(dòng)者提前三十天書(shū)面通知就可以解除勞動(dòng)合同嗎?
7、在什么情況下勞動(dòng)者可以不提前三十天告知用人單位而解除勞動(dòng)合同？
8、在什么情況下勞動(dòng)者可以不事先告知而立即解除勞動(dòng)合同？
9、用人單位解除不辭而別勞動(dòng)者的勞動(dòng)合同時(shí)，應(yīng)該注意什么問(wèn)題？
10、哪些情況下用人單位可以單方解除勞動(dòng)合同？應(yīng)該履行什么程序？

11、用人單位能否辭退不服從用人單位降職或降薪要求的勞動(dòng)者？
12、勞動(dòng)者“兼職”，用人單位可以解除勞動(dòng)合同嗎？
13、女職工在懷孕期間嚴(yán)重違反用人單位的規(guī)章制度，用人單位可以解除勞動(dòng)合同嗎？
14、什么是醫(yī)療期？醫(yī)療期滿(mǎn)后勞動(dòng)者的勞動(dòng)合同在什么情況下可以解除？
15、用人單位以勞動(dòng)者不能勝任工作為由解除勞動(dòng)合同應(yīng)注意什么問(wèn)題？
16、用人單位可以用“末位淘汰”的方式來(lái)解除勞動(dòng)者的勞動(dòng)合同嗎？
17、“N+1”補(bǔ)償就可以辭退勞動(dòng)者嗎？
18、勞動(dòng)者假造學(xué)歷，用人單位能否單方辭退？
19、用人單位生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)嚴(yán)重虧損，能否單方解除勞動(dòng)合同？
20、在什么情況下，勞動(dòng)合同期滿(mǎn)但用人單位應(yīng)當(dāng)延續(xù)勞動(dòng)合同？

21、用人單位違法解除或者終止勞動(dòng)合同會(huì)產(chǎn)生什么法律后果？
22、用人單位在什么情況下應(yīng)當(dāng)向勞動(dòng)者支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金？
23、只要是勞動(dòng)者主動(dòng)辭職，用人單位就可以不支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金嗎？
24、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償有沒(méi)有最高限制性規(guī)定？
25、勞動(dòng)合同解除或終止，在哪些情況下用人單位無(wú)須支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金？

五： 社會(huì)保險(xiǎn)
1、按時(shí)足額繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)是誰(shuí)的義務(wù)？
2、用人單位用“高新”或“商業(yè)保險(xiǎn)”或“發(fā)放社保補(bǔ)償金”來(lái)代替基本社會(huì)保險(xiǎn)是否合法？
第四部分  企業(yè)家面臨的常見(jiàn)刑事法律風(fēng)險(xiǎn)及防范
一：公司、企業(yè)的設(shè)立及清算破產(chǎn)環(huán)節(jié)
二：融資環(huán)節(jié)
三：生產(chǎn)、銷(xiāo)售環(huán)節(jié)
四：財(cái)務(wù)管理環(huán)節(jié)
五：勞動(dòng)用工方面
六：企業(yè)內(nèi)部人員管理環(huán)節(jié)
七：市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)
注：本篇將講述企業(yè)家常見(jiàn)刑事犯罪的具體罪名及犯罪構(gòu)成要件，以及在日常經(jīng)營(yíng)中的防范。因涉及具體罪名較多，課綱中不再一一列明。

法律風(fēng)險(xiǎn)防控培訓(xùn)