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   企業(yè)并購是為了實(shí)現(xiàn)價(jià)值*化。并購成功的關(guān)鍵，就在于根據(jù)目標(biāo)國法律、并購規(guī)則和國際準(zhǔn)則，充分利用專業(yè)能力、信息情報(bào)、商政金融資源、實(shí)際操作經(jīng)驗(yàn)和買方企業(yè)優(yōu)勢，通過并購交易和整合價(jià)值提高，實(shí)現(xiàn)企業(yè)全球擴(kuò)張戰(zhàn)略目標(biāo)。

   目前，1/3的中國公司期望通過并購擴(kuò)張企業(yè)，而當(dāng)今成功的跨國公司，幾乎都是利用跨境并購模式實(shí)現(xiàn)擴(kuò)張戰(zhàn)略的。

思考：策劃海外并購實(shí)施全球擴(kuò)張戰(zhàn)略的中國公司是否擁有諸葛亮？

要點(diǎn)：

1、管轄法律,如石油合同適用于資源國法律。

2、交易的買賣文件一般適用英國法律。

3、爭議的解決方式一般傾向于仲裁。

4、海外并購是西方規(guī)則統(tǒng)治下的游戲。

難點(diǎn)：

1、在于正確有效的理解和運(yùn)用目標(biāo)國法律和國際通行規(guī)則。

 

1、 并購規(guī)則

2、 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則

1) 要點(diǎn)：差異。

2) 中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則不同于“*公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則”，而*此準(zhǔn)則與“國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則”不同。

3、 環(huán)境保護(hù)法

1) 案例：智利銅礦案。

4、 公司法

1) 要點(diǎn)：權(quán)利。

5、 對外經(jīng)濟(jì)法

1) 要點(diǎn)：外資。

6、 民法典

7、 商法典

8、 知識產(chǎn)權(quán)法

1) 要點(diǎn)：顧慮。

9、 稅法

1) 要點(diǎn)：陷阱。

2) 案例：美企避稅案。

10、移民法

1) 案例：華為移民案。

11、反壟斷法

1) 案例：加拿大NEXEN案。

2) 案例：吉國堵車案。

12、海外反腐敗法

1) 要點(diǎn)：中國空白。

13、反賄賂法

1) 要點(diǎn)：英國相關(guān)。

14、國際商業(yè)反腐條約

15、就業(yè)促進(jìn)法

1) 要點(diǎn)：工作簽證。

16、勞工法

1) 要點(diǎn)：工會(huì)。

2) 案例：法國勞工案。

17、外國投資與國家安全法Foreign IInvestment ang National Security Act。

1) 要點(diǎn)：審查。

18、*海外賬戶納稅法案FATCA

1) 18.1.何謂FATCA？,*海外賬戶納稅法案FATCA（也稱海外賬戶稅收遵從法），已于20140701正式生效。FATCA要求外國銀行向*提供*公民及公司的賬戶信息，否則，*將從此類金融機(jī)構(gòu)的匯款征收30%的代扣所得稅。*公民、綠卡持有者、*企業(yè)以及外國金融機(jī)構(gòu)都受這一法案的約束。為了推動(dòng)FATCA在全球范圍的落實(shí)，*財(cái)政部和聯(lián)邦政府不惜對各國和全球最強(qiáng)大的避稅天堂施加壓力，由此產(chǎn)生了巨大而深遠(yuǎn)的影響。

2) FATCA法案要點(diǎn),FATCA始于2009年*金融危機(jī)時(shí)，2010年3月奧巴馬正式簽署。法案規(guī)定，居住在*境內(nèi)在海外擁有5萬美元以上，或居住在海外并在海外擁有20萬美元的*公民和*綠卡持有者，要向*政府申報(bào)賬戶信息。

3) 各國與美簽訂跨政府協(xié)議,雖然*政府在2010年通過肥珈條款FATCA，希望制止納稅人將錢放在海外金融機(jī)構(gòu)逃稅，2014年起許多與*政府簽約的國家開始主動(dòng)申報(bào)*個(gè)人賬戶。全球有86個(gè)國家或地區(qū)與*政府簽訂了跨政府協(xié)議，或同意與*政府合作執(zhí)行FATCA。簽約國包括歐洲所有避稅天堂，如瑞士、丹麥、比利時(shí)、法國、德國等。還有澳大利亞、日本。中國大陸、中國香港、中國臺(tái)灣已與*達(dá)成實(shí)質(zhì)協(xié)議意愿。簽約國家須將在當(dāng)?shù)亻_戶金額超過5萬美元的*客戶資料，提交給*國稅局。

4) 全球簽約金融機(jī)構(gòu),宣布與*達(dá)成合作意愿的全球金融機(jī)構(gòu)達(dá)到了7.7萬個(gè)，這些金融機(jī)構(gòu)或直接向*提供協(xié)議賬戶信息，或者通過本國政府向美方提供。

5) *威脅各國金融機(jī)構(gòu),FATCA規(guī)定，那些沒有在*政府注冊、未能披露或說明以上情況的外國金融機(jī)構(gòu)，都將被*政府征收30%的預(yù)提稅。但FATCA對在*無分行的國家是無奈的，如瑞士銀行就有400-500家，除了已被*盯上的，擔(dān)心會(huì)被提起刑事訴訟的銀行，許多銀行在*根本沒有業(yè)務(wù)。

6) 高壓之下瑞士屈服,*其實(shí)難以要求這些銀行充當(dāng)*政府的耳目，因此干脆對該國政府施壓，指出若不愿意與*政府合作，會(huì)將該國列為“容易欺騙稅務(wù)的國家”，使該國銀行未來發(fā)展受限。瑞士銀行最終屈服，申報(bào)*人賬戶給*國稅局，就是因?yàn)檫@個(gè)模式。如僅瑞銀一家就披露了2.2萬*人的逃稅信息，并同意接受*政府的罰款。瑞士政府承諾放棄持續(xù)了300年的銀行保密法，令全世界震驚。

7) 離岸風(fēng)險(xiǎn)今非昔比,*將海外隱藏的10萬億美元全球各大避稅天堂一一造冊，以備全面審查。離岸避稅的*人正在受政府監(jiān)管。*政府自2013年起，陸續(xù)與許多國家簽約，將分享納稅人在海外賬戶資料、設(shè)立信托和公司擁有股份等稅務(wù)資訊，以便打擊逃稅行為。設(shè)置離岸公司者，一旦有人向國稅局告密擁有未申報(bào)的海外資產(chǎn)，國稅局將不會(huì)允許納稅人回頭參與自首計(jì)劃。設(shè)置離岸公司的政治人物一旦被泄露，或百慕大，或瑞士等避稅天堂擁有離岸公司時(shí)，往往被解讀為有意逃稅，將影響政客形象。2010年?duì)幦」埠忘h總統(tǒng)提名的羅姆尼Mitt Romney，當(dāng)時(shí)就面臨百口難辨的危機(jī)。

8) 哥斯達(dá)黎加,*政府與哥斯達(dá)黎加簽署的跨政府協(xié)議，已經(jīng)于20140101生效。哥斯達(dá)黎加近年已成避稅天堂。

9) 開曼,*政府與英屬開曼群島簽署的協(xié)議，也于20140101生效。擁有5.3萬人口的開曼群島，不收所得稅，是*人和許多投資人喜歡設(shè)置公司的逃稅地點(diǎn)。英國政府成立的獨(dú)立機(jī)構(gòu)“稅負(fù)正義網(wǎng)絡(luò)The Tax Justice Network”發(fā)現(xiàn)，開曼是全世界擁有第四多秘密賬戶的所在地，隱藏資金達(dá)1.2萬億美元。

10) 英屬維京群島,將是下一個(gè)與*簽約的避稅天堂。

11) *僑民放棄身份,*富人和跨國公司國際化程度很高，多年來跨國逃稅和合理避稅已經(jīng)非常普遍，*的避稅與反避稅斗爭就持續(xù)了200多年。為了逃離此次*國稅局的“追殺”，已經(jīng)有成千上萬的海外*僑民放棄*公民身份。2014年全球放棄*公民身份的*人有3415，創(chuàng)歷史記錄。這個(gè)數(shù)據(jù)在2013年是2999,2012年是932.

12) 歐洲國家效仿*,目前歐洲許多國家也采用*模式，想找出富人藏在海外未申報(bào)的財(cái)產(chǎn)，并同意與*合作。因此，不管富人未來在哪國開戶，對方都會(huì)想了解開戶者是否擁有*身份，如果有，甚至?xí)痪芙^開戶。

13) 有利中國國際反腐*簽署FATCA合作是互利的，尤其對于中國目前的國際化反腐是有利的，如陸續(xù)有中國富人主動(dòng)退掉*綠卡，稱之為“過于昂貴”。