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 股權(quán)架構(gòu)及股權(quán)激勵設(shè)計培訓(xùn)

課程大綱

第一天：學(xué)習(xí)制定股權(quán)激勵計劃 
模塊一：理解股票期權(quán)計劃的本質(zhì)
1. 股權(quán)激勵的相關(guān)概念
（1）股東、股權(quán)、股份、股票
（2）實(shí)股、虛股、干股、銀股、身股、期權(quán)
（3）股票增值權(quán)、限制性股票、模擬股份、模擬分紅
（4）MBO、毒丸計劃、限售股、激勵性報酬計劃
（5）員工持股計劃（ESOP）、持股信托、虛擬股票期權(quán)美轉(zhuǎn)換！
2. 股權(quán)激勵的原理
（1）公司治理機(jī)制     
（2）員工激勵機(jī)制     
（3）觀念：財散人聚？
案例剖析：山西日升昌票號的股權(quán)激勵

模塊二：股票期權(quán)計劃的不同模式
1. 通用模式剖析
（1）期權(quán)模式        
（2）限制性股票模式    
（3）股票增值權(quán)模式     
（4）虛擬股票模式
2.中國式股權(quán)激勵模式介紹
3. 類股權(quán)激勵模式分析 
（1）全員持股計劃    
（2）利潤分紅計劃      
（3）虛股年薪制
剖析：如何根據(jù)自身情況，選擇合適的股權(quán)激勵模式組合？

模塊三：股權(quán)激勵計劃全程實(shí)戰(zhàn)模擬演練
——股權(quán)激勵的操作與實(shí)施步奏（包括相關(guān)工具與文檔）
——借鑒百度公司的模式
1. 確定激勵對象及內(nèi)容/指標(biāo)
（1）確定人員范圍的原則
（2）確定人員范圍的難點(diǎn)剖析
對"崗"還是對"人"?
從精英到員工，多大范圍股權(quán)激勵才合適？
工作性質(zhì)與股權(quán)激勵：高管、核心技術(shù)人員、還是營銷骨干？
股權(quán)激勵留人的核心在哪里？
（3）催不同層級員工股權(quán)激勵的原則
（4）如何確定不同人員的績效與指標(biāo)
（5）職業(yè)化公司的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)借鑒轉(zhuǎn)換！
剖析：如何留住核心員工？
2. 設(shè)計股權(quán)價格與數(shù)量政策
（1）設(shè)定股權(quán)價格—關(guān)于股權(quán)估值
如何給企業(yè)合理估值定價？
上市公司的期權(quán)定價模型
（2）設(shè)定股權(quán)價格—關(guān)于行權(quán)價格
如何給人員合理估值定價？
技術(shù)管理要素如何合理入股？
如何合理設(shè)計激勵杠桿？
（3）設(shè)定股權(quán)價格要考慮的因素
（4）設(shè)定股權(quán)數(shù)量的模型及股票來源
（5）設(shè)定股權(quán)數(shù)量要考慮的因素
你的蛋糕有多大？
從1%到10%
六十年后看你的企業(yè)
剖析：股權(quán)價格與數(shù)量設(shè)計的負(fù)面影響
3. 行權(quán)的方式及條件設(shè)計
（1）行權(quán)的時間
生命周期vs行業(yè)特點(diǎn)
股權(quán)激勵的長周期與短周期
（2）行權(quán)的身份
（3）行權(quán)的方式
延期支付與股權(quán)激勵
8年限制期
（4）行權(quán)的限制條件
（5）權(quán)利的解除、轉(zhuǎn)讓與消失
（6）特別行權(quán)機(jī)制觸發(fā)
剖析：金手銬是如何鑄就的？
4. 財務(wù)操作流程及文件制作
（1）建立內(nèi)部監(jiān)管體系              
（2）草擬相關(guān)文件         
（3）報告與審批股權(quán)激勵計劃
（4）規(guī)范股權(quán)激勵的日常管理        
（5）確定信息披露方式     
（6）股權(quán)激勵方案的維護(hù)與完善
模板與工具：期權(quán)計劃與協(xié)議
5. 模擬董事會及股東會議程
（1）股東的視角     
（2）何為好的激勵計劃？
模擬：董事會對期權(quán)計劃的討論
第一晚：現(xiàn)場模擬
現(xiàn)場模擬制定自己公司的股權(quán)激勵計劃

第二天：學(xué)習(xí)股權(quán)激勵的高級原理
模塊四：為什么要做股權(quán)激勵？
1.我們遇到了哪些問題（吸引人才）
2.股權(quán)激勵可以解決哪些問題
3.哪些問題是股權(quán)激勵解決不了的
4.民營企業(yè)股權(quán)激勵雙方的動機(jī)、意圖、目的和期望是什么？
5.股權(quán)激勵的基本原理（人性、人才、資本驅(qū)動型與人力資本驅(qū)動型企業(yè)）
6.上市公司的股權(quán)激勵與非上市公司的股權(quán)激勵本質(zhì)區(qū)別
7.薪酬體系的基本原理（市場化薪酬與獎勵政策）
8.績效獎金制度與股權(quán)激勵的關(guān)系
9.項(xiàng)目制、事業(yè)部制、阿米巴模式與股權(quán)激勵的關(guān)系

模塊五：股權(quán)激勵的作用及其適用性剖析
1.確定激勵對象及內(nèi)容/指標(biāo)
（1）確定人員范圍的原則
（2）確定人員范圍的難點(diǎn)剖析
對"崗"還是對"人"?
從精英到員工，多大范圍股權(quán)激勵才合適？
工作性質(zhì)與股權(quán)激勵：高管、核心技術(shù)人員、還是營銷骨干？
股權(quán)激勵留人的核心在哪里？
（3）催不同層級員工股權(quán)激勵的原則
（4）如何確定不同人員的績效與指標(biāo)
（5）職業(yè)化公司的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)借鑒轉(zhuǎn)換！
2.激勵對象的再分析
（1）企業(yè)發(fā)展階段分析        
（2）員工資格問題       
（3）創(chuàng)業(yè)期股權(quán)激勵特點(diǎn)
（4）成長期股權(quán)激勵特點(diǎn)      
（5）成熟期股權(quán)激勵特點(diǎn)
3.股權(quán)激勵的基本邏輯剖析
（1）委托代理原理與公司治理  
（2）交易費(fèi)用原理       
（3）現(xiàn)代收入產(chǎn)生原理
（4）人力資本理論            
（5）博弈原理
4. 股權(quán)激勵與老板文化/企業(yè)文化
5. 股權(quán)激勵的作用再認(rèn)識
（1）創(chuàng)造企業(yè)的利益共同體    
（2）業(yè)績激勵           
（3）約束經(jīng)管者短視行為
（4）留住人才，吸引人才
6. 股權(quán)激勵與績效獎金機(jī)制的關(guān)系
（1）股權(quán)激勵與績效管理
股權(quán)激勵提升績效管理
績效管理是股權(quán)激勵的強(qiáng)力支持
股權(quán)激勵中如何建立考評體系
（2）變相的獎金激勵原則
（3）正確理解分紅權(quán)
（4）與股權(quán)激勵相關(guān)的配套機(jī)制
（5）股權(quán)激勵與薪酬機(jī)制
股權(quán)收入與薪酬體系的相互影響
薪酬設(shè)計—股權(quán)激勵的基礎(chǔ)環(huán)境

模塊六：正確運(yùn)用股權(quán)激勵措施的經(jīng)驗(yàn)和技巧
1.轉(zhuǎn)型升級企業(yè)及創(chuàng)業(yè)型企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計
（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵及關(guān)鍵作用
何謂股權(quán)結(jié)構(gòu)
企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境影響股權(quán)結(jié)構(gòu)選擇
股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司的影響
（2）創(chuàng)業(yè)型企業(yè)如何設(shè)計股權(quán)結(jié)構(gòu)
（3）如何調(diào)整轉(zhuǎn)型升級企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)
股權(quán)結(jié)構(gòu)要適時調(diào)整
調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)的途徑與方式
2.股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計與治理技巧
（1）如何合理設(shè)計股權(quán)結(jié)構(gòu)
（2）干股、期權(quán)與虛擬股票的對比
剖析：如何有效設(shè)計法律防火墻,避免股權(quán)糾紛
3.如何防止股權(quán)激勵跑偏
（1）股權(quán)激勵結(jié)出的苦果
最常見的"苦果"
結(jié)成"苦果"的原因分析
（2）如何實(shí)現(xiàn)真正的“財散人聚”而不僅僅是“散財”
莫把股權(quán)激勵做成"股權(quán)獎勵"
把股權(quán)激勵提升到企業(yè)經(jīng)營的高度
正面宣傳激勵方案，積極引導(dǎo)激勵對象
（3）如何預(yù)防與消除"搭便車"現(xiàn)象
股權(quán)激勵機(jī)制中的"搭便車"現(xiàn)象
股權(quán)激勵不是人人都能享有的"福利"
如何預(yù)防與消除"搭便車"現(xiàn)象
4.股權(quán)激勵的負(fù)面作用
5.濫用股權(quán)激勵的典型情況
剖析：黃金降落傘方案
第二晚：現(xiàn)場模擬
重新修訂第一天的股權(quán)激勵計劃

第三天：解決股權(quán)股權(quán)激勵中的難題
模塊七：為什么股權(quán)激勵達(dá)不到效果？
1.那些被股權(quán)激勵的對象是怎么想的                
2.人們對股權(quán)激勵的期盼與了解
3.利益博弈與競合游戲——性格左右命運(yùn)            
4.分錢、分權(quán)：股權(quán)激勵與權(quán)謀之術(shù)
5.股權(quán)激勵的負(fù)面效果                            
6.基于信息和認(rèn)知不對稱而展開的股權(quán)激勵陷阱
7.人性與人們對利益的容忍度（馬斯洛需求理論）    
8.控制權(quán)與股權(quán)激勵的關(guān)系

模塊八：股權(quán)激勵計劃與實(shí)施步奏的關(guān)鍵問題
1.重計劃而輕實(shí)施的結(jié)果導(dǎo)致全盤皆輸
2.不尊重歷史，遺留利益問題導(dǎo)致激勵受阻
3.新三板掛牌中忘記銜接方案
4.對不合格被激勵者的教育不當(dāng)
5.法律文本疏漏導(dǎo)致的巨大風(fēng)險
6.溝通與擬合不到位的表現(xiàn)
7.實(shí)際控制人無法承擔(dān)變革帶來的沖擊

模塊九：公司治理與股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計（控制權(quán)、倫理）
——股權(quán)問題的重要性，真正理解股權(quán)
1.那些被股權(quán)激勵的對象是怎么想的？
2.人們對股權(quán)激勵的期盼與了解
3.利益博弈與競合游戲——性格左右命運(yùn)
4.分錢、分權(quán)：股權(quán)激勵與權(quán)謀之術(shù)
5.股權(quán)激勵的負(fù)面效果
6.基于信息和認(rèn)知不對稱而展開的股權(quán)激勵陷阱
7.人性與人們對利益的容忍度（馬斯洛需求理論）
8.控制權(quán)與股權(quán)激勵的關(guān)系

模塊十：股權(quán)激勵實(shí)踐操作中的稅收籌劃
1.股權(quán)激勵的會計處理
（1）股權(quán)激勵的會計核算實(shí)屬薪酬核算              
（2）會計處理中涉及的概念
（3）股權(quán)激勵會計核算的分類及其處理原則          
（4）權(quán)益結(jié)算中股份支付的會計處理
（5）現(xiàn)金結(jié)算中股份支付的會計處理                
（6）可立即行權(quán)的股份支付的會計處理
（7）對股權(quán)激勵方案中豁免條款的特殊計量
附件：《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》解讀
2.股權(quán)激勵的稅務(wù)處理原則
（1）個人所得稅    
（2）企業(yè)所得稅
3.股權(quán)激勵的稅務(wù)處理
（1）我國對股權(quán)激勵計劃的相關(guān)稅收規(guī)定
（2）國稅總局明確股權(quán)激勵所得個稅征收方式
附件：國家稅務(wù)總局關(guān)于《個人認(rèn)購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補(bǔ)貼收入有關(guān)征收個人所得稅問題的通知》

第三天下午：現(xiàn)場模擬
重新審視自己的股權(quán)激勵計劃并完善
附件與工具
股權(quán)激勵的相關(guān)法規(guī)制度
1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般原則
（1）何謂股權(quán)轉(zhuǎn)讓                  
（2）股權(quán)轉(zhuǎn)換的一般原則式
2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓的三大程序
（1）股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的股東同意程序    
（2）股東優(yōu)先購買權(quán)的行使        
（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的完成標(biāo)志
3.《股權(quán)激勵相關(guān)事項(xiàng)備忘錄》
（1）提取激勵基金問題              
（2）主要股東、實(shí)際控制人成為激勵對象問題
（3）限制性股票授予價格的折扣問題  
（4）分期授予問題                
（5）行權(quán)指標(biāo)設(shè)定問題
（6）授予日問題                    
（7）激勵對象資格問題            
（8）股東大會投票方式問題
4.《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》
（1）總則     
（2）一般規(guī)定      
（3）限制性股票                  
（4）股票期權(quán) 
（5）實(shí)施程序和信息披露            
（6）監(jiān)管和處罰                  
（7）附則
5.《國有控股上市公司(境內(nèi))實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法》
（1）總則     
（2）股權(quán)激勵計劃的擬訂    
（3）股權(quán)激勵計劃的申報
（4）股權(quán)激勵計劃的考核、管理            
（5）附則
6.其他相關(guān)制度
（1）關(guān)于高新技術(shù)*企業(yè)開展股權(quán)激勵試點(diǎn)工作的通知
（2）中關(guān)村科技園區(qū)高新技術(shù)企業(yè)股權(quán)激勵試點(diǎn)辦法
（3）財政部、科技部《關(guān)于國有高薪技術(shù)企業(yè)開展股權(quán)激勵試點(diǎn)工作指導(dǎo)意見》有關(guān)問題的通知
（4）廣東省國有高新技術(shù)企業(yè)股權(quán)激勵試點(diǎn)工作實(shí)施辦法
（5）中華人民共和國公司法

典型股權(quán)激勵計劃的案例點(diǎn)評與借鑒
1. 青島海爾：股票期權(quán)激勵計劃
（1）激勵計劃的目的               
（2）激勵對象范圍            
（3）激勵計劃的股票來源和數(shù)量
（4）股票期權(quán)的分配情況            
（5）激勵計劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日和標(biāo)的股票禁售期
（6）股票期權(quán)的行權(quán)價格和確定方法  
（7）獲授股票期權(quán)的條件和行權(quán)條件
（8）激勵計劃的調(diào)整方式和程序      
（9）股票期權(quán)激勵計劃變更及終止式
2.中興通訊：限制性股票激勵計劃
（1）股權(quán)激勵的方式                
（2）激勵對象范圍的確定和激勵份額的分配
（3）限制性股票授予價格的確定      
（4）標(biāo)的股票的有效期、禁售期和解鎖期
（5）關(guān)于預(yù)留標(biāo)的股票              
（6）薪酬委員會
3.國光電器：股票增值權(quán)激勵計劃
（1）基本摘要          
（2）執(zhí)行價調(diào)整   
（3）分配情況    
（4）獲授和行權(quán)條件    
（5）執(zhí)行程序
（6）計劃變更與終止    
（7）實(shí)施情況     
（8）實(shí)施細(xì)節(jié)
4.浦東大眾：員工持股激勵計劃
（1）實(shí)施概況
（2）激勵效應(yīng)
5.上海貝嶺：虛擬股票期權(quán)激勵計劃
（1）虛擬股票期權(quán)計劃的操作方法         
（2）貝嶺公司方案設(shè)計的特點(diǎn)
（3）貝嶺公司方案的創(chuàng)新                 
（4）貝嶺公司實(shí)施認(rèn)股權(quán)計劃的一些思考
6.泰達(dá)股份：業(yè)績股票激勵計劃

 股權(quán)架構(gòu)及股權(quán)激勵設(shè)計培訓(xùn)