跨境并購籌劃執(zhí)行與風(fēng)險(xiǎn)管理
講師：鄭剛 瀏覽次數(shù)：2552
課程描述INTRODUCTION
跨境并購管理課程培訓(xùn)
培訓(xùn)講師：鄭剛
課程價格：￥元/人
培訓(xùn)天數(shù)：2天
日程安排SCHEDULE
課程大綱Syllabus
跨境并購管理課程培訓(xùn)
課程大綱
第一天
一、中企海外并購的現(xiàn)狀與問題
1、并購的基本類型
2、標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)業(yè)跨境并購的基本流程
3、中企海外并購的主要問題
二、中國境外投資管理與報(bào)批流程
1、 境外投資中國政府審批之相關(guān)法律規(guī)定
2、 境外投資中國政府審批程序與各部門權(quán)限
A、發(fā)改委——境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)和備案管理辦法詳解
B、商務(wù)部——境外投資管理辦法詳解
C、外匯管理局
典型案例分析：沒有“路條”的收購
三、 中國企業(yè)境外投資的國家公共服務(wù)體系
1、 企業(yè)境外投資所需的常見支持
2、 提供涉外公共信息服務(wù)的政府與非政府機(jī)構(gòu)介紹
A、商務(wù)部
B、外交部與駐外使領(lǐng)館
C、行業(yè)協(xié)會
D、國開行、進(jìn)出口銀行等政策性金融機(jī)構(gòu)
E、中國出口信用保險(xiǎn)公司
3、境外并購金融支持體系
A、本國的政策性金融支持
B、本國主要商業(yè)銀行與金融支持產(chǎn)品
C、來自東道國的金融支持
D、伊斯蘭金融——一帶一路項(xiàng)目的新選擇
四、并購戰(zhàn)略分析與管理執(zhí)行框架
1、如何發(fā)掘篩選合適的并購對象
A、篩選并購對象的基本流程
B、繪制你的產(chǎn)業(yè)格局圖
C、并購匹配性的分析矩陣
2、并購戰(zhàn)略分析框架
3、并購管理的核心要素
典型案例分析：平安收購富通失敗的原因分析
五、跨境并購監(jiān)管與合規(guī)管理
1、國內(nèi)并購監(jiān)管機(jī)構(gòu)與法律法規(guī)一覽
2、境外監(jiān)管與合規(guī)陷阱
A、東道國外資準(zhǔn)入限制
B、東道國國有控股限制
C、所有權(quán)與資質(zhì)陷阱
D、當(dāng)?shù)貏诠?、環(huán)保條例
E、*《反海外腐敗法》的可能影響《Foreign Corrupt Practices Act》
3、如何建立你的海外合規(guī)管理
專題討論：如何對目標(biāo)國法律環(huán)境進(jìn)行評估？
六、并購估值與盡職調(diào)查
1、周密系統(tǒng)的盡職調(diào)查是提升并購成功率的關(guān)鍵
2、商業(yè)盡職調(diào)查、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查與法律盡職調(diào)查
3、如何實(shí)施商業(yè)盡職調(diào)查
4、盡職調(diào)查中的信息收集
5、并購估值
1、財(cái)務(wù)模型——提煉企業(yè)的財(cái)務(wù)模型
資產(chǎn)模型
盈利與現(xiàn)金流模型
資本收益率測算
2、未來預(yù)測
過往3-10年成長歷程回顧
未來增長分析
3、估值方法
6、常見的買方盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)架構(gòu)
7、幾種盡職調(diào)查的配合
典型并購盡職調(diào)查結(jié)果解讀
典型并購案例分析——三一收購德國普茲賴斯特
——如何評價這一起并購的得失？是否有更好的解決之道？
七、并購交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)與并購協(xié)議
1、交易設(shè)計(jì)的總體框架
2、并購融資設(shè)計(jì)與融資工具的選擇
A、并購融資的基本原則
B、并購融資的評估要點(diǎn)
C、提供跨境并購融資的典型機(jī)構(gòu)點(diǎn)評
3、并購交易階段的常見風(fēng)險(xiǎn)
通過交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)規(guī)避和防范不同的風(fēng)險(xiǎn)
１、設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)的原則
２、常見的交易結(jié)構(gòu)比較
３、防范交易風(fēng)險(xiǎn)的主要方式
4、并購支付方式設(shè)計(jì)
A、實(shí)時
B、期權(quán)——對應(yīng)條款設(shè)計(jì)
C、 對賭——對應(yīng)條款設(shè)計(jì)
5、并購協(xié)議與公司章程擬定
A、 并購協(xié)議內(nèi)容要點(diǎn)、注意事項(xiàng)與關(guān)鍵條款
B、 公司章程要點(diǎn)及其條款設(shè)計(jì)
八、跨境并購的稅收籌劃
1、利用投資者國別身份的稅收減免
2、利用國際避稅港實(shí)現(xiàn)稅收減免——主要避稅地一覽表
3、利用國際稅收協(xié)定實(shí)現(xiàn)稅收減免
4、利用資本結(jié)構(gòu)、公司組織形式與國別地區(qū)相結(jié)合實(shí)現(xiàn)稅收減免
5、利用投資方向與費(fèi)用成本結(jié)構(gòu)實(shí)現(xiàn)稅收減少
第二天 跨境并購風(fēng)險(xiǎn)管理與并購情報(bào)
一、并購是企業(yè)發(fā)展的大勢所趨，但并購風(fēng)險(xiǎn)無處不在
——跨境并購典型失敗案例
1、中鋁并購力拓
2、上汽并購雙龍
3、中國商人非洲買礦記
二、構(gòu)建并購風(fēng)險(xiǎn)管理體系
（一）、管理你的并購戰(zhàn)略
（二）、并購風(fēng)險(xiǎn)管理框架與組織架構(gòu)
1、并購風(fēng)險(xiǎn)的整體框架
2、并購風(fēng)險(xiǎn)管理的組織架構(gòu)
（三）、并購目標(biāo)篩選的風(fēng)險(xiǎn)管理
（四）、如何運(yùn)用盡職調(diào)查結(jié)果，設(shè)計(jì)優(yōu)化你的交易結(jié)構(gòu)
三、并購保證保險(xiǎn)
1、并購保證保險(xiǎn)所防范的風(fēng)險(xiǎn)類別
2、典型并購保證保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)介紹
四、并購競爭情報(bào)——博弈化的并購環(huán)境中制勝利器
1、并購競爭情報(bào)是盡職調(diào)查的2.0升級版
2、基于競爭情報(bào)的不公開盡職調(diào)查——縮小信息不對稱的利器
3、并購談判中的競爭情報(bào)支持
4、對利益關(guān)聯(lián)方可能干擾的監(jiān)測與分析
5、建立你的并購情報(bào)支持體系
五、并購談判中的情報(bào)支持策略
（一）、并購談判過程的可視化模型
（二）、了解判斷并購談判對手真實(shí)處境的關(guān)鍵點(diǎn)
（三）、并購價格談判的整體監(jiān)測框架
１、了解分析對方談判組成員的背景狀況
２、如何判斷其談判組成員分工與談判策略
３、如何預(yù)測其談判底牌
（四）、談判中贏得主動權(quán)的幾點(diǎn)總體建議
六、并購整合中的常見問題及其談判應(yīng)對
（一） 并購整合中協(xié)同效應(yīng)及其挖掘
1、并購協(xié)同整合的常見類型
2、提升中長期協(xié)同效應(yīng)的常見方式
3、速贏策略的常見方式
（二）并購整合中的HR與文化沖突風(fēng)險(xiǎn)的評估與應(yīng)對
人力資源整合與管理風(fēng)險(xiǎn)是中企海外收購的主要風(fēng)險(xiǎn)
典型案例：
1、首鋼并購秘魯?shù)V山案
2、TCL收購湯姆遜公司案
1、如何對并購雙方管理架構(gòu)與企業(yè)文化開展整體評估？
2、評估量化人力資源方面的風(fēng)險(xiǎn)與可能負(fù)債
3、人力資源與組織框架整合的三種層次
4、人力資源與組織整合的常見策略
5、并購整合溝通的百日計(jì)劃框架
6、針對不同層級的管理溝通要領(lǐng)
七、新型并購風(fēng)險(xiǎn)識別與應(yīng)對
１、知識產(chǎn)權(quán)與IT風(fēng)險(xiǎn)的評估與應(yīng)對
２、環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)——正在浮出水面的新型威脅
第一天
一、中企海外并購的現(xiàn)狀與問題
1、并購的基本類型
2、標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)業(yè)跨境并購的基本流程
3、中企海外并購的主要問題
二、中國境外投資管理與報(bào)批流程
1、 境外投資中國政府審批之相關(guān)法律規(guī)定
2、 境外投資中國政府審批程序與各部門權(quán)限
A、發(fā)改委——境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)和備案管理辦法詳解
B、商務(wù)部——境外投資管理辦法詳解
C、外匯管理局
典型案例分析：沒有“路條”的收購
三、 中國企業(yè)境外投資的國家公共服務(wù)體系
1、 企業(yè)境外投資所需的常見支持
2、 提供涉外公共信息服務(wù)的政府與非政府機(jī)構(gòu)介紹
A、商務(wù)部
B、外交部與駐外使領(lǐng)館
C、行業(yè)協(xié)會
D、國開行、進(jìn)出口銀行等政策性金融機(jī)構(gòu)
E、中國出口信用保險(xiǎn)公司
3、境外并購金融支持體系
A、本國的政策性金融支持
B、本國主要商業(yè)銀行與金融支持產(chǎn)品
C、來自東道國的金融支持
D、伊斯蘭金融——一帶一路項(xiàng)目的新選擇
四、并購戰(zhàn)略分析與管理執(zhí)行框架
1、如何發(fā)掘篩選合適的并購對象
A、篩選并購對象的基本流程
B、繪制你的產(chǎn)業(yè)格局圖
C、并購匹配性的分析矩陣
2、并購戰(zhàn)略分析框架
3、并購管理的核心要素
典型案例分析：平安收購富通失敗的原因分析
五、跨境并購監(jiān)管與合規(guī)管理
1、國內(nèi)并購監(jiān)管機(jī)構(gòu)與法律法規(guī)一覽
2、境外監(jiān)管與合規(guī)陷阱
A、東道國外資準(zhǔn)入限制
B、東道國國有控股限制
C、所有權(quán)與資質(zhì)陷阱
D、當(dāng)?shù)貏诠?、環(huán)保條例
E、*《反海外腐敗法》的可能影響《Foreign Corrupt Practices Act》
3、如何建立你的海外合規(guī)管理
專題討論：如何對目標(biāo)國法律環(huán)境進(jìn)行評估？
六、并購估值與盡職調(diào)查
1、周密系統(tǒng)的盡職調(diào)查是提升并購成功率的關(guān)鍵
2、商業(yè)盡職調(diào)查、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查與法律盡職調(diào)查
3、如何實(shí)施商業(yè)盡職調(diào)查
4、盡職調(diào)查中的信息收集
5、并購估值
1、財(cái)務(wù)模型——提煉企業(yè)的財(cái)務(wù)模型
資產(chǎn)模型
盈利與現(xiàn)金流模型
資本收益率測算
2、未來預(yù)測
過往3-10年成長歷程回顧
未來增長分析
3、估值方法
6、常見的買方盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)架構(gòu)
7、幾種盡職調(diào)查的配合
典型并購盡職調(diào)查結(jié)果解讀
典型并購案例分析——三一收購德國普茲賴斯特
——如何評價這一起并購的得失？是否有更好的解決之道？
七、并購交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)與并購協(xié)議
1、交易設(shè)計(jì)的總體框架
2、并購融資設(shè)計(jì)與融資工具的選擇
A、并購融資的基本原則
B、并購融資的評估要點(diǎn)
C、提供跨境并購融資的典型機(jī)構(gòu)點(diǎn)評
3、并購交易階段的常見風(fēng)險(xiǎn)
通過交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)規(guī)避和防范不同的風(fēng)險(xiǎn)
１、設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)的原則
２、常見的交易結(jié)構(gòu)比較
３、防范交易風(fēng)險(xiǎn)的主要方式
4、并購支付方式設(shè)計(jì)
A、實(shí)時
B、期權(quán)——對應(yīng)條款設(shè)計(jì)
C、 對賭——對應(yīng)條款設(shè)計(jì)
5、并購協(xié)議與公司章程擬定
A、 并購協(xié)議內(nèi)容要點(diǎn)、注意事項(xiàng)與關(guān)鍵條款
B、 公司章程要點(diǎn)及其條款設(shè)計(jì)
八、跨境并購的稅收籌劃
1、利用投資者國別身份的稅收減免
2、利用國際避稅港實(shí)現(xiàn)稅收減免——主要避稅地一覽表
3、利用國際稅收協(xié)定實(shí)現(xiàn)稅收減免
4、利用資本結(jié)構(gòu)、公司組織形式與國別地區(qū)相結(jié)合實(shí)現(xiàn)稅收減免
5、利用投資方向與費(fèi)用成本結(jié)構(gòu)實(shí)現(xiàn)稅收減少
第二天 跨境并購風(fēng)險(xiǎn)管理與并購情報(bào)
一、并購是企業(yè)發(fā)展的大勢所趨，但并購風(fēng)險(xiǎn)無處不在
——跨境并購典型失敗案例
1、中鋁并購力拓
2、上汽并購雙龍
3、中國商人非洲買礦記
二、構(gòu)建并購風(fēng)險(xiǎn)管理體系
（一）、管理你的并購戰(zhàn)略
（二）、并購風(fēng)險(xiǎn)管理框架與組織架構(gòu)
1、并購風(fēng)險(xiǎn)的整體框架
2、并購風(fēng)險(xiǎn)管理的組織架構(gòu)
（三）、并購目標(biāo)篩選的風(fēng)險(xiǎn)管理
（四）、如何運(yùn)用盡職調(diào)查結(jié)果，設(shè)計(jì)優(yōu)化你的交易結(jié)構(gòu)
三、并購保證保險(xiǎn)
1、并購保證保險(xiǎn)所防范的風(fēng)險(xiǎn)類別
2、典型并購保證保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)介紹
四、并購競爭情報(bào)——博弈化的并購環(huán)境中制勝利器
1、并購競爭情報(bào)是盡職調(diào)查的2.0升級版
2、基于競爭情報(bào)的不公開盡職調(diào)查——縮小信息不對稱的利器
3、并購談判中的競爭情報(bào)支持
4、對利益關(guān)聯(lián)方可能干擾的監(jiān)測與分析
5、建立你的并購情報(bào)支持體系
五、并購談判中的情報(bào)支持策略
（一）、并購談判過程的可視化模型
（二）、了解判斷并購談判對手真實(shí)處境的關(guān)鍵點(diǎn)
（三）、并購價格談判的整體監(jiān)測框架
１、了解分析對方談判組成員的背景狀況
２、如何判斷其談判組成員分工與談判策略
３、如何預(yù)測其談判底牌
（四）、談判中贏得主動權(quán)的幾點(diǎn)總體建議
六、并購整合中的常見問題及其談判應(yīng)對
（一） 并購整合中協(xié)同效應(yīng)及其挖掘
1、并購協(xié)同整合的常見類型
2、提升中長期協(xié)同效應(yīng)的常見方式
3、速贏策略的常見方式
（二）并購整合中的HR與文化沖突風(fēng)險(xiǎn)的評估與應(yīng)對
人力資源整合與管理風(fēng)險(xiǎn)是中企海外收購的主要風(fēng)險(xiǎn)
典型案例：
1、首鋼并購秘魯?shù)V山案
2、TCL收購湯姆遜公司案
1、如何對并購雙方管理架構(gòu)與企業(yè)文化開展整體評估？
2、評估量化人力資源方面的風(fēng)險(xiǎn)與可能負(fù)債
3、人力資源與組織框架整合的三種層次
4、人力資源與組織整合的常見策略
5、并購整合溝通的百日計(jì)劃框架
6、針對不同層級的管理溝通要領(lǐng)
七、新型并購風(fēng)險(xiǎn)識別與應(yīng)對
１、知識產(chǎn)權(quán)與IT風(fēng)險(xiǎn)的評估與應(yīng)對
２、環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)——正在浮出水面的新型威脅
跨境并購管理課程培訓(xùn)
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